Umowa joint venture
Niniejsza umowa zostaje zawarta w dniu 1 września 2030 między Northfield Foods Ltd z 12 Mill Road, Leeds, United Kingdom a Harbor Cold Storage SA z Quai 7, Antwerp, Belgium (każda „Stroną”, a łącznie „Stronami”).
1. Znaczenie pojęć
W niniejszej umowie:
- „Przedsięwzięcie” oznacza joint venture o nazwie Northfield Harbor Frozen Bakes, opisane w sekcji 2.
- „Cel” oznacza cel wskazany w sekcji 2.
- „Komitet” oznacza komitet zarządzający utworzony w sekcji 6.
- „Wkład” oznacza to, co Strona wnosi do Przedsięwzięcia na podstawie sekcji 4.
- „Aktywa Przedsięwzięcia” oznacza wszystko, co Przedsięwzięcie posiada lub czym zarządza, w tym środki pieniężne, sprzęt, umowy i IP Wynikowe.
- „IP Tła” oznacza własność intelektualną, którą Strona posiada lub licencjonuje przed datą rozpoczęcia albo opracowuje poza Przedsięwzięciem i którą udostępnia Przedsięwzięciu.
- „IP Wynikowe” oznacza własność intelektualną wytworzoną w trakcie Przedsięwzięcia.
- „Dzień Roboczy” oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w miejscu prowadzenia działalności przez daną Stronę.
- „Informacje Poufne” oznacza niepubliczne informacje o działalności, produktach, cenach, klientach, technologii lub planach Strony, które ujawnia ona na potrzeby Przedsięwzięcia.
Nagłówki służą wyłącznie wygodzie. Odniesienie do formy pisemnej obejmuje pocztę elektroniczną. Słowo „w tym” nie ogranicza zakresu tego, co je poprzedza.
2. Cel, zakres i struktura
Strony zgadzają się współpracować w ramach Przedsięwzięcia. Jego celem jest:
Produkcja i sprzedaż mrożonych wyrobów piekarniczych supermarketom w Europie.
Przedsięwzięcie obejmuje wyłącznie Cel. Istniejąca działalność każdej ze stron w zakresie świeżego piekarstwa i chłodni dla innych klientów pozostaje poza przedsięwzięciem.
Sposób ustanowienia przedsięwzięcia
Każda Strona działa w dobrej wierze, z należytą starannością i umiejętnościami oraz w wspólnym interesie Przedsięwzięcia. Żadne postanowienie niniejszej umowy nie czyni żadnej Strony agentem, wspólnikiem ani pracownikiem drugiej Strony, chyba że prawo wymaga tego w odniesieniu do Spółki Przedsięwzięcia. Żadna Strona nie może zaciągać w imieniu drugiej Strony ani Przedsięwzięcia zobowiązań umownych lub długów bez pisemnej zgody udzielonej na podstawie sekcji 6.
3. Początek i czas trwania
Niniejsza umowa rozpoczyna się w dniu 1 września 2030 i trwa przez następujący okres, chyba że zakończy się wcześniej na podstawie sekcji 14: 5 lat od daty rozpoczęcia, z możliwością przedłużenia za porozumieniem stron.
4. Wkłady
Wszystkie kwoty w niniejszej umowie są wyrażone w EUR, chyba że wskazano inaczej. Każda Strona wniesie następujący wkład, w terminach i w sposób uzgodniony przez Komitet, a jeśli Komitet nie uzgodni, w ciągu 30 dni od daty rozpoczęcia:
| Strona | Wkład i wartość |
|---|---|
| Northfield Foods | Receptury, know-how produkcyjne, 400,000 gotówki |
| Harbor Cold Storage | Powierzchnia mroźnicza, logistyka, 400,000 gotówki |
Strona, która nie wniesie Wkładu w terminie, otrzyma pisemne wezwanie i 30 dni na naprawienie uchybienia. Jeżeli tego nie zrobi, druga Strona może, niezależnie od innych przysługujących jej praw: wnieść Wkład w jej imieniu i potraktować tę kwotę jako pożyczkę udzieloną Stronie uchylającej się od zobowiązania, oprocentowaną według rozsądnej stopy; obniżyć udział Strony uchylającej się od zobowiązania w Przedsięwzięciu proporcjonalnie do brakującej kwoty; albo złożyć oświadczenie na podstawie sekcji 14.
Strona może wnieść składnik majątkowy zamiast pieniędzy wyłącznie za pisemną zgodą drugiej Strony. Jego wartość stanowi wartość wskazana powyżej albo, jeśli jej nie wskazano, wartość ustalona przez niezależnego rzeczoznawcę wybranego przez obie Strony. Wkład niepieniężny, który później okaże się mieć wartość niższą niż wskazana, musi zostać uzupełniony w gotówce.
Żadna Strona nie jest zobowiązana do wniesienia więcej niż swój wskazany Wkład, chyba że Strony pisemnie uzgodnią inaczej. Jeżeli potrzebne są dodatkowe środki i obie Strony się na to zgodzą, zapewnią je w proporcjach swoich udziałów w zyskach, w formie pożyczki albo kapitału, zgodnie z pisemnym uzgodnieniem.
Jeżeli Komitet uzna, że potrzebne jest dodatkowe finansowanie, każda Strona zapewni jego część do wysokości EUR 150,000.
Strona, która nie zapewni uzgodnionej części, gdy druga Strona to zrobiła, może zostać rozwodniona poprzez sprawiedliwą korektę udziałów w zyskach ustaloną przez Komitet.