Accord de coentreprise
Le présent accord est conclu le 1er septembre 2030 entre Northfield Foods Ltd, dont l'adresse est 12 Mill Road, Leeds, Royaume-Uni, et Harbor Cold Storage SA, dont l'adresse est Quai 7, Anvers, Belgique (ci-après chacune une « Partie » et ensemble les « Parties »).
1. Sens des termes
Aux fins du présent accord :
- « Coentreprise » désigne la coentreprise dénommée Northfield Harbor Frozen Bakes, décrite à l'article 2.
- « Objet » désigne l'objet énoncé à l'article 2.
- « Comité » désigne le comité de gestion constitué à l'article 6.
- « Apport » désigne ce qu'une Partie apporte à la Coentreprise au titre de l'article 4.
- « Actifs de la Coentreprise » désigne tout ce que la Coentreprise possède ou détient, notamment les liquidités, le matériel, les contrats et la PI nouvelle.
- « PI préexistante » désigne la propriété intellectuelle qu'une Partie détient ou concède sous licence avant la date de début, ou qu'elle développe en dehors de la Coentreprise, et qu'elle met à la disposition de la Coentreprise.
- « PI nouvelle » désigne la propriété intellectuelle créée dans le cadre de la Coentreprise.
- « Jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié dans le lieu où se trouve la Partie concernée.
- « Informations confidentielles » désigne les informations non publiques relatives aux activités, produits, prix, clients, technologies ou projets d'une Partie qu'elle communique dans le cadre de la Coentreprise.
Les intitulés ne sont donnés que pour faciliter la lecture. Toute référence à l'écrit inclut le courrier électronique. Le terme « notamment » ne limite pas la portée de ce qui précède.
2. Objet, périmètre et structure
Les Parties conviennent de collaborer au sein de la Coentreprise. Celle-ci a pour objet :
Fabriquer et vendre des produits de boulangerie surgelés aux supermarchés en Europe.
La Coentreprise ne porte que sur l'Objet. Les activités existantes de boulangerie fraîche et d'entreposage frigorifique de chaque Partie pour d'autres clients restent en dehors du projet.
Mode de constitution du projet
Chaque Partie agira de bonne foi, avec une compétence et un soin raisonnables, et dans l'intérêt commun de la Coentreprise. Aucune disposition des présentes ne fait d'une Partie le mandataire, l'associé ou l'employé de l'autre, sauf si la loi l'exige pour une société de coentreprise. Aucune Partie ne peut engager l'autre, ni la Coentreprise, par un contrat ou une dette sans le consentement écrit donné conformément à l'article 6.
3. Prise d'effet et durée
Le présent accord prend effet le 1er septembre 2030 et se poursuit pour la durée suivante, sauf s'il prend fin plus tôt en application de l'article 14 : 5 ans à compter de la date de début, renouvelable par accord.
4. Apports
Tous les montants du présent accord sont exprimés en EUR, sauf indication contraire. Chaque Partie apporte ce qui suit, aux dates et selon les modalités convenues par le Comité ou, à défaut, dans les 30 jours suivant la date de début :
| Partie | Apport et valeur |
|---|---|
| Northfield Foods | Recettes, savoir-faire de production, 400,000 en numéraire |
| Harbor Cold Storage | Espace congélateur, logistique, 400,000 en numéraire |
Une Partie qui n'effectue pas un Apport dans les délais recevra une notification écrite et disposera de 30 jours pour y remédier. À défaut, l'autre Partie peut, sans préjudice de ses autres droits : effectuer l'Apport pour le compte de la Partie défaillante et considérer le montant comme un prêt consenti à celle-ci, portant intérêt à un taux raisonnable ; réduire la part de la Partie défaillante dans la Coentreprise proportionnellement à l'insuffisance constatée ; ou adresser une notification en application de l'article 14.
Une Partie ne peut apporter un actif en lieu et place d'argent qu'avec le consentement écrit de l'autre. Sa valeur est celle indiquée ci-dessus ou, à défaut d'indication, celle fixée par un évaluateur indépendant choisi par les deux Parties. Un Apport en nature dont il s'avère ultérieurement qu'il vaut moins que la valeur indiquée doit être complété en numéraire.
Aucune Partie n'est tenue d'apporter plus que son Apport indiqué, sauf accord écrit contraire des Parties. Si des fonds supplémentaires sont nécessaires et que les deux Parties en conviennent, elles les fourniront dans les proportions de leurs parts dans les bénéfices, sous forme de prêt ou de capital, selon ce qu'elles conviennent par écrit.
Si le Comité décide que des financements supplémentaires sont nécessaires, chaque Partie en fournira jusqu'à concurrence de EUR 150,000.
Une Partie qui ne fournit pas la part convenue alors que l'autre l'a fait peut voir sa part dans les bénéfices diluée par un ajustement équitable fixé par le Comité.