Acordo de acionistas
O presente acordo é celebrado em 1 de fevereiro de 2027 entre as pessoas indicadas na cláusula 3 (os “Acionistas”) e a Brightwater Analytics Ltd, sociedade registada em Irlanda (a “Sociedade”).
Número de registo da Sociedade: 12345678
Sede social: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irlanda
Os Acionistas detêm, em conjunto, todas as ações emitidas pela Sociedade. Pretendem registar a forma como a Sociedade será gerida, financiada e detida, bem como a forma como um Acionista pode entrar ou sair. Acordam o seguinte.
1. Significado dos termos
No presente acordo:
- “Conselho” significa o conselho de administração da Sociedade, e “Administrador” um membro do mesmo.
- “Ações” significa as ações representativas do capital social da Sociedade, de todas as categorias, quer sejam detidas atualmente, quer sejam adquiridas mais tarde.
- “Fundador” significa cada um de Amira Khan e Daniel Okafor.
- “Valor Justo” tem o significado previsto na cláusula 14.
- “Fundador Cessante” significa um Fundador que deixe de ser Administrador, trabalhador ou consultor da Sociedade e que não mantenha outra função desse tipo.
- “Pessoa Ligada” significa, relativamente a uma pessoa singular, o cônjuge ou companheiro, os filhos, uma sociedade ou um trust que essa pessoa controle ou de que beneficie e, relativamente a uma sociedade, os seus titulares e as sociedades sujeitas ao mesmo controlo.
- “Atividade” significa a atividade descrita na cláusula 2.
- “Matéria Reservada” significa uma matéria enumerada na cláusula 6.
- “Dia Útil” significa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado no local onde se situa a sede social da Sociedade.
Uma referência a uma cláusula é uma referência a uma cláusula do presente acordo. Os títulos servem apenas para facilitar a consulta. Uma referência a forma escrita inclui o correio eletrónico. A expressão “incluindo” não limita o que a precede.
2. A Sociedade e a sua atividade
A Sociedade exerce a seguinte atividade e não a alterará sem aprovação nos termos da cláusula 6:
Desenvolvimento e venda de software de análise de dados a retalhistas.
Cada Acionista exercerá os seus votos e poderes de modo a que a Sociedade seja gerida da forma descrita no presente acordo, de boa-fé e no interesse do êxito da Sociedade a longo prazo.
3. Participações sociais
Na data do presente acordo, os Acionistas detêm as seguintes Ações:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5,000 ações (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3,000 ações (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2,000 ações (20%)
Cada Acionista confirma que é titular das suas Ações livres de qualquer ónus, opção ou direito de terceiros, e que nada o impede de assinar o presente acordo. Se um Acionista adquirir posteriormente mais Ações, essas Ações ficam vinculadas ao presente acordo. Quem se tornar Acionista após a data do presente acordo deve, previamente, assinar um termo de adesão, comprometendo-se a ficar vinculado ao acordo como Acionista.
4. O Conselho e as designações
O Conselho tem a seguinte composição:
Três administradores: um escolhido por Amira Khan, um por Daniel Okafor e um pela Blue Harbour Fund.
Um Acionista ou grupo de Acionistas que tenha o direito de designar um Administrador pode destituir esse Administrador e designar um substituto, mediante notificação escrita à Sociedade. Cada Acionista votará com as suas Ações para dar cumprimento a esse direito e não votará a destituição de um Administrador designado ao abrigo do mesmo, salvo a pedido do Acionista que designou esse Administrador.
O Conselho gere a Sociedade e atua no interesse desta. Reúne pelo menos de 3 em 3 meses. Cada Administrador deve ser convocado com uma antecedência mínima de 5 Dias Úteis, com a ordem de trabalhos e os documentos, salvo se todos os Administradores aceitarem um prazo mais curto. Os Administradores podem reunir por videoconferência ou por telefone, e uma deliberação escrita assinada por todos tem o mesmo valor que uma deliberação tomada em reunião. A reunião só é válida se estiverem presentes pelo menos metade dos Administradores, incluindo um Administrador designado por cada Acionista que tenha o direito de designar um Administrador, salvo se esse Acionista tiver sido convocado para duas reuniões seguidas e não tiver comparecido. Cada Administrador tem um voto. Em caso de empate, o presidente não tem voto de qualidade nem voto adicional.