Pay sahipleri sözleşmesi
Bu sözleşme, 1 Şubat 2027 tarihinde, 3. maddede sayılan kişiler ("Pay Sahipleri") ile İrlanda ülkesinde kayıtlı Brightwater Analytics Ltd ("Şirket") arasında yapılmıştır.
Şirket sicil numarası: 12345678
Kayıtlı merkez: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, İrlanda
Pay Sahipleri birlikte Şirketin ihraç edilmiş tüm paylarına sahiptir. Şirketin nasıl yönetileceğini, nasıl finanse edileceğini ve kimlere ait olacağını, ayrıca bir Pay Sahibinin Şirkete nasıl katılabileceğini veya Şirketten nasıl ayrılabileceğini kayda geçirmek istemektedirler. Bu doğrultuda aşağıdaki hususlarda anlaşmışlardır.
1. Tanımlar
Bu sözleşmede:
- "Yönetim Kurulu", Şirketin yönetim kurulunu, "Yönetim Kurulu Üyesi" ise bu kurulun bir üyesini ifade eder.
- "Paylar", Şirketin sermayesini oluşturan, her sınıftan ve ister şimdi ister sonradan edinilmiş olsun, tüm payları ifade eder.
- "Kurucu", Amira Khan ve Daniel Okafor bilgisinde yer alan kişilerin her birini ifade eder.
- "Gerçeğe Uygun Değer", 14. maddede belirtilen anlama gelir.
- "Ayrılan Kurucu", Şirketin yönetim kurulu üyesi, çalışanı veya danışmanı olmaktan çıkan ve bu nitelikte başka bir görevi sürdürmeyen Kurucuyu ifade eder.
- "Bağlantılı Kişi", bir gerçek kişi bakımından eşini veya partnerini, çocuklarını, kontrol ettiği ya da kendisine fayda sağlayan bir şirketi veya trust yapısını; bir şirket bakımından ise sahiplerini ve aynı kontrol altındaki şirketleri ifade eder.
- "İş", 2. maddede tanımlanan faaliyeti ifade eder.
- "Onaya Tabi Konu", 6. maddede sayılan konuları ifade eder.
- "İş Günü", Şirketin kayıtlı merkezinin bulunduğu yerde cumartesi, pazar veya resmi tatil dışındaki günleri ifade eder.
Bir maddeye yapılan atıf, bu sözleşmenin ilgili maddesine yapılmış sayılır. Başlıklar yalnızca kolaylık içindir. Yazılı olma şartı e-postayı da kapsar. "Dahil" ifadesi, kendisinden önce gelen hükmü sınırlamaz.
2. Şirket ve faaliyet alanı
Şirket aşağıdaki işi yürütür ve 6. madde uyarınca onay almadan bu işi değiştirmez:
Perakendecilere analitik yazılım geliştirmek ve satmak.
Her Pay Sahibi, Şirketin bu sözleşmede tarif edilen şekilde, iyi niyetle ve Şirketin uzun vadeli başarısı için yönetilmesini sağlayacak biçimde oy haklarını ve yetkilerini kullanır.
3. Pay sahipliği
Pay Sahipleri, bu sözleşmenin tarihinde aşağıdaki Paylara sahiptir:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5.000 pay (%50)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3.000 pay (%30)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2.000 pay (%20)
Her Pay Sahibi, Paylarının herhangi bir rehin, opsiyon veya üçüncü kişi hakkından arî olarak kendisine ait olduğunu ve bu sözleşmeyi imzalamasına engel hiçbir durumun bulunmadığını beyan eder. Bir Pay Sahibi sonradan ek Pay edinirse, bu Paylar da bu sözleşmeye tabi olur. Bu sözleşmenin tarihinden sonra Pay Sahibi olan kişi, önce bir katılım taahhütnamesi imzalayarak Pay Sahibi sıfatıyla sözleşmeye bağlı olmayı kabul etmelidir.
4. Yönetim Kurulu ve atamalar
Yönetim Kurulu şu şekilde oluşturulur:
Üç üye: biri Amira Khan, biri Daniel Okafor, biri de Blue Harbour Fund tarafından seçilir.
Bir Yönetim Kurulu Üyesi seçme hakkına sahip olan Pay Sahibi veya Pay Sahipleri grubu, Şirkete yazılı bildirimde bulunarak bu üyeyi görevden alabilir ve yerine yenisini seçebilir. Her Pay Sahibi, bu hakkın kullanılması için Paylarıyla oy kullanır ve bu hak uyarınca seçilen bir üyenin görevden alınması yönünde, o üyeyi seçen Pay Sahibinin talebi dışında oy kullanmaz.
Yönetim Kurulu Şirketi yönetir ve Şirketin yararına hareket eder. En az 3 ayda bir toplanır. Tüm Yönetim Kurulu Üyeleri kısa bir süreye razı olmadıkça, Yönetim Kurulu toplantısına ilişkin gündemi ve belgeleri içeren bildirim, her üyeye en az 5 İş Günü önceden yapılır. Üyeler görüntülü veya telefonla toplanabilir; tüm üyelerce imzalanan yazılı bir karar, toplantıda alınan karar kadar geçerlidir. Toplantı, ancak üyelerin en az yarısı hazır bulunduğunda ve Yönetim Kurulu Üyesi seçme hakkına sahip her Pay Sahibinin seçtiği bir üye de bunlar arasında yer aldığında geçerlidir; ancak ilgili Pay Sahibi art arda iki toplantıya davet edilip katılmamışsa bu şart aranmaz. Her üyenin bir oyu vardır. Oyların eşit olması halinde başkanın ikinci oyu veya belirleyici oyu yoktur.