Acuerdo de socios
El presente acuerdo se celebra el 1 de febrero de 2027 entre las personas indicadas en la sección 3 (los «Socios») y Brightwater Analytics Ltd, una sociedad constituida en Irlanda (la «Sociedad»).
Número de registro de la sociedad: 12345678
Domicilio social: 14 Quay Street, Dublín 2, D02 AB12, Irlanda
Los Socios poseen conjuntamente todas las acciones emitidas de la Sociedad. Desean dejar constancia de cómo se gestionará, financiará y poseerá la Sociedad, y de cómo un Socio puede entrar o salir. Acuerdan lo siguiente.
1. Significado de los términos
En el presente acuerdo:
- «Consejo» significa el consejo de administración de la Sociedad, y «Administrador» un miembro de este.
- «Acciones» significa las acciones del capital social de la Sociedad, de cualquier clase, ya sean poseídas ahora o adquiridas posteriormente.
- «Fundador» significa cada uno de Amira Khan y Daniel Okafor.
- «Valor Razonable» tiene el significado de la sección 14.
- «Socio saliente» significa un Fundador que deja de ser Administrador, empleado o consultor de la Sociedad, y que no mantiene otro cargo de ese tipo.
- «Persona Vinculada» significa, respecto de una persona, su cónyuge o pareja, sus hijos, una sociedad o fideicomiso que controle o que le beneficie y, respecto de una sociedad, sus propietarios y las sociedades bajo el mismo control.
- «Negocio» significa el negocio descrito en la sección 2.
- «Materia Reservada» significa una materia enumerada en la sección 6.
- «Día Hábil» significa un día distinto de sábado, domingo o festivo en el lugar donde se encuentra el domicilio social de la Sociedad.
Las referencias a una sección se entienden hechas a una sección del presente acuerdo. Los encabezados son solo para comodidad. Toda referencia a la forma escrita incluye el correo electrónico. El término «incluido» no limita lo que le precede.
2. La Sociedad y su negocio
La Sociedad desarrolla el siguiente negocio, y no lo modificará sin la aprobación prevista en la sección 6:
Desarrollo y venta de software de analítica para comercios minoristas.
Cada Socio ejercerá sus votos y facultades para que la Sociedad se gestione del modo descrito en el presente acuerdo, de buena fe y para el éxito a largo plazo de la Sociedad.
3. Participaciones
Los Socios poseen las siguientes Acciones en la fecha del presente acuerdo:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublín: 5.000 acciones (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3.000 acciones (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublín: 2.000 acciones (20%)
Cada Socio confirma que posee sus Acciones libres de toda carga, opción o derecho de terceros, y que nada le impide firmar el presente acuerdo. Si un Socio adquiere posteriormente más Acciones, dichas Acciones quedarán vinculadas por el presente acuerdo. Toda persona que llegue a ser Socio después de la fecha del presente acuerdo deberá firmar previamente una escritura de adhesión, aceptando quedar vinculada por él como Socio.
4. El Consejo y los nombramientos
El Consejo se compone del siguiente modo:
Tres administradores: uno elegido por Amira Khan, otro por Daniel Okafor y otro por Blue Harbour Fund.
Un Socio o grupo de Socios que tenga derecho a elegir a un Administrador podrá destituir a ese Administrador y elegir a un sustituto mediante notificación escrita a la Sociedad. Cada Socio votará sus Acciones para dar efecto a ese derecho y no votará a favor de la destitución de un Administrador elegido en virtud de él, salvo a petición del Socio que eligió a ese Administrador.
El Consejo gestiona la Sociedad y actúa en su mejor interés. Se reúne al menos cada 3 meses. Se dará a cada Administrador un preaviso de al menos 5 Días Hábiles para toda reunión del Consejo, junto con un orden del día y la documentación, salvo que todos los Administradores acepten un preaviso más breve. Los Administradores podrán reunirse por videoconferencia o teléfono, y una decisión escrita firmada por todos ellos tendrá la misma validez que una decisión adoptada en una reunión. Una reunión será válida únicamente si están presentes al menos la mitad de los Administradores, incluido un Administrador elegido por cada Socio que tenga derecho a elegir a un Administrador, salvo que ese Socio haya sido invitado a dos reuniones consecutivas y no haya acudido. Cada Administrador tiene un voto. Si los votos son iguales, el presidente no tendrá voto de calidad ni segundo voto.