Dohoda společníků
Tato dohoda se uzavírá dne 1. února 2027 mezi osobami uvedenými v článku 3 (dále jen „společníci“) a Brightwater Analytics Ltd, společností registrovanou v Irsko (dále jen „společnost“).
Registrační číslo společnosti: 12345678
Sídlo společnosti: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irsko
Společníci společně drží všechny vydané podíly společnosti. Chtějí upravit, jak bude společnost řízena, financována a vlastněna a jak může společník do společnosti vstoupit nebo z ní vystoupit. Dohodli se takto.
1. Význam pojmů
V této dohodě:
- „Představenstvo“ znamená představenstvo společnosti a „člen představenstva“ jeho člena.
- „Podíly“ znamenají podíly na základním kapitálu společnosti všech tříd, ať již držené nyní nebo nabyté později.
- „Zakladatel“ znamená každou z osob Amira Khan a Daniel Okafor.
- „Přiměřená hodnota“ má význam uvedený v článku 14.
- „Odcházející zakladatel“ znamená zakladatele, který přestane být členem představenstva, zaměstnancem nebo poradcem společnosti a nezachová si jinou takovou roli.
- „Propojená osoba“ znamená ve vztahu k osobě jejího manžela nebo partnera, její děti, společnost nebo svěřenský fond, které ovládá nebo které jí přinášejí prospěch, a ve vztahu ke společnosti její vlastníky a společnosti pod stejnou kontrolou.
- „Podnikání“ znamená podnikání popsané v článku 2.
- „Vyhrazená záležitost“ znamená záležitost uvedenou v článku 6.
- „Pracovní den“ znamená den jiný než sobota, neděle nebo veřejný svátek v místě, kde má společnost sídlo.
Odkaz na článek je odkazem na článek této dohody. Nadpisy slouží pouze pro usnadnění orientace. Odkaz na písemnou formu zahrnuje e-mail. Slovo „včetně“ neomezuje výčet, který mu předchází.
2. Společnost a její podnikání
Společnost provozuje následující podnikání a bez schválení podle článku 6 je nezmění:
Vývoj a prodej analytického softwaru maloobchodníkům.
Každý společník bude využívat své hlasy a pravomoci tak, aby byla společnost řízena způsobem popsaným v této dohodě, v dobré víře a s cílem dlouhodobého úspěchu společnosti.
3. Podíly
Společníci drží k datu této dohody následující podíly:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5 000 akcií (50 %)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3 000 akcií (30 %)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2 000 akcií (20 %)
Každý společník potvrzuje, že své podíly vlastní bez jakéhokoli zajištění, opce nebo práva třetí osoby a že mu nic nebrání tuto dohodu podepsat. Pokud společník později nabyde další podíly, tyto podíly jsou touto dohodou vázány. Osoba, která se stane společníkem po datu této dohody, musí nejprve podepsat listinu o přistoupení, jíž se zaváže být touto dohodou vázána jako společník.
4. Představenstvo a jmenování
Představenstvo má toto složení:
Tři jednatelé: jednoho jmenuje Amira Khan, jednoho Daniel Okafor a jednoho Blue Harbour Fund.
Společník nebo skupina společníků, která má právo zvolit člena představenstva, může tohoto člena odvolat a zvolit náhradníka písemným oznámením společnosti. Každý společník bude hlasovat svými podíly tak, aby toto právo uvedl v účinnost, a nebude hlasovat pro odvolání člena představenstva zvoleného na základě tohoto práva, s výjimkou případu, kdy o to požádá společník, který tohoto člena zvolil.
Představenstvo řídí společnost a jedná v jejím nejlepším zájmu. Schází se nejméně každé 3 měsíce. Každému členu představenstva je zasláno oznámení o zasedání představenstva nejméně 5 pracovních dnů předem spolu s programem a podklady, pokud všichni členové představenstva nesouhlasí s kratší lhůtou. Členové představenstva se mohou scházet prostřednictvím videa nebo telefonu a písemné rozhodnutí podepsané všemi z nich má stejnou platnost jako rozhodnutí na zasedání. Zasedání je platné pouze tehdy, je-li přítomna alespoň polovina členů představenstva, včetně jednoho člena zvoleného každým společníkem, který má právo zvolit člena představenstva, ledaže byl tento společník pozván na dvě zasedání v řadě a nedostavil se. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů předseda nemá žádný druhý ani rozhodující hlas.