Aksjonæravtale
Denne avtalen er inngått 1. februar 2027 mellom personene som er oppført i punkt 3 («Aksjonærene»), og Brightwater Analytics Ltd, et selskap registrert i Irland («Selskapet»).
Organisasjonsnummer: 12345678
Forretningskontor: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irland
Aksjonærene eier til sammen alle utstedte aksjer i Selskapet. De ønsker å fastsette hvordan Selskapet skal drives, finansieres og eies, og hvordan en Aksjonær kan komme inn eller gå ut. De er enige om følgende.
1. Betydningen av ord
I denne avtalen:
- «Styret» betyr styret i Selskapet, og «Styremedlem» et medlem av det.
- «Aksjer» betyr aksjer i aksjekapitalen i Selskapet, i enhver aksjeklasse, enten de eies nå eller erverves senere.
- «Grunnlegger» betyr hver av Amira Khan og Daniel Okafor.
- «Virkelig verdi» har betydningen i punkt 14.
- «Uttreder» betyr en Grunnlegger som slutter å være Styremedlem, ansatt eller konsulent i Selskapet, og som ikke beholder en annen slik rolle.
- «Nærstående» betyr, for en person, ektefelle eller partner, barn, et selskap eller en trust som personen kontrollerer eller som kommer personen til gode, og for et selskap, eierne og selskaper under samme kontroll.
- «Virksomheten» betyr virksomheten beskrevet i punkt 2.
- «Forbeholdt sak» betyr en sak oppført i punkt 6.
- «Virkedag» betyr en dag som ikke er lørdag, søndag eller helligdag på stedet der Selskapets forretningskontor ligger.
En henvisning til et punkt er til et punkt i denne avtalen. Overskrifter er kun for oversiktens skyld. En henvisning til skriftlig omfatter e-post. «Inkludert» begrenser ikke det som står foran.
2. Selskapet og virksomheten
Selskapet driver følgende virksomhet, og vil ikke endre den uten godkjenning etter punkt 6:
Utvikling og salg av analyseprogramvare til forhandlere.
Hver Aksjonær skal bruke sine stemmer og fullmakter slik at Selskapet drives i samsvar med denne avtalen, i god tro og for Selskapets langsiktige suksess.
3. Aksjeposter
Aksjonærene eier følgende Aksjer på datoen for denne avtalen:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5 000 aksjer (50 %)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3 000 aksjer (30 %)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2 000 aksjer (20 %)
Hver Aksjonær bekrefter at de eier sine Aksjer uten noen form for pant, opsjon eller rettighet fra tredjepart, og at ingenting hindrer dem i å undertegne denne avtalen. Dersom en Aksjonær senere erverver flere Aksjer, er disse Aksjene bundet av denne avtalen. En person som blir Aksjonær etter datoen for denne avtalen, må først undertegne en tilslutningserklæring der personen samtykker i å være bundet av avtalen som Aksjonær.
4. Styret og utnevnelser
Styret er sammensatt slik:
Tre styremedlemmer: ett oppnevnes av Amira Khan, ett av Daniel Okafor og ett av Blue Harbour Fund.
En Aksjonær eller gruppe av Aksjonærer som har rett til å velge et Styremedlem, kan fjerne dette Styremedlemmet og velge en erstatter ved skriftlig varsel til Selskapet. Hver Aksjonær skal stemme med sine Aksjer for å gjennomføre denne retten og skal ikke stemme for å fjerne et Styremedlem valgt etter denne retten, unntatt etter anmodning fra Aksjonæren som valgte dette Styremedlemmet.
Styret leder Selskapet og handler i Selskapets beste. Det møtes minst hver 3. måned. Hvert Styremedlem får minst 5 Virkedagers varsel om styremøte, med dagsorden og saksdokumenter, med mindre alle Styremedlemmer samtykker i kortere varsel. Styremedlemmene kan møtes via video eller telefon, og en skriftlig beslutning undertegnet av alle er like gyldig som en beslutning i møte. Et møte er bare gyldig dersom minst halvparten av Styremedlemmene er til stede, inkludert ett Styremedlem valgt av hver Aksjonær som har rett til å velge et Styremedlem, med mindre denne Aksjonæren er innkalt til to møter på rad og ikke har kommet. Hvert Styremedlem har én stemme. Ved stemmelikhet har lederen ikke dobbeltstemme eller avgjørende stemme.