Acord între acționari
Prezentul acord se încheie la data de 1 februarie 2027 între persoanele menționate în secțiunea 3 („Acționarii”) și Brightwater Analytics Ltd, o societate înregistrată în Irlanda („Societatea”).
Număr de înregistrare al Societății: 12345678
Sediul social: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irlanda
Acționarii dețin împreună toate acțiunile emise ale Societății. Aceștia doresc să consemneze modul în care Societatea va fi condusă, finanțată și deținută, precum și modul în care un Acționar poate intra în Societate sau o poate părăsi. Părțile convin următoarele.
1. Semnificația termenilor
În prezentul acord:
- „Consiliul” înseamnă consiliul de administrație al Societății, iar „Administrator” un membru al acestuia.
- „Acțiuni” înseamnă acțiunile din capitalul social al Societății, de orice clasă, indiferent dacă sunt deținute în prezent sau dobândite ulterior.
- „Fondator” înseamnă fiecare dintre Amira Khan și Daniel Okafor.
- „Valoarea Echitabilă” are sensul prevăzut în secțiunea 14.
- „Fondator Plecat” înseamnă un Fondator care încetează să mai fie Administrator, angajat sau consultant al Societății și care nu păstrează un alt astfel de rol.
- „Persoană Conexă” înseamnă, pentru o persoană fizică, soțul sau partenerul acesteia, copiii, o societate sau un trust controlat de aceasta ori în beneficiul acesteia și, pentru o societate, proprietarii acesteia și societățile aflate sub același control.
- „Activitatea” înseamnă activitatea descrisă în secțiunea 2.
- „Chestiune Rezervată” înseamnă o chestiune enumerată în secțiunea 6.
- „Zi Lucrătoare” înseamnă o zi, alta decât sâmbăta, duminica sau o sărbătoare legală, în locul în care se află sediul social al Societății.
O trimitere la o secțiune este o trimitere la o secțiune a prezentului acord. Titlurile au doar rol orientativ. Prin „în scris” se înțelege și e-mailul. Termenul „inclusiv” nu limitează ceea ce îl precedă.
2. Societatea și activitatea sa
Societatea desfășoară următoarea activitate și nu o va modifica fără aprobare, conform secțiunii 6:
Dezvoltarea și vânzarea de software de analiză către comercianți cu amănuntul.
Fiecare Acționar își va exercita voturile și drepturile astfel încât Societatea să fie condusă în modul descris de prezentul acord, cu bună-credință și în interesul succesului pe termen lung al Societății.
3. Structura acționariatului
La data prezentului acord, Acționarii dețin următoarele Acțiuni:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5.000 de acțiuni (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3.000 de acțiuni (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2.000 de acțiuni (20%)
Fiecare Acționar confirmă că deține Acțiunile libere de orice sarcină, opțiune sau drept al unui terț și că nimic nu îl împiedică să semneze prezentul acord. Dacă un Acționar dobândește ulterior Acțiuni suplimentare, și acestea sunt supuse prezentului acord. Orice persoană care devine Acționar după data prezentului acord trebuie să semneze mai întâi un act de aderare, prin care acceptă să fie obligată de acord în calitate de Acționar.
4. Consiliul și numirile
Consiliul este alcătuit după cum urmează:
Trei administratori: unul numit de Amira Khan, unul de Daniel Okafor și unul de Blue Harbour Fund.
Un Acționar sau un grup de Acționari care are dreptul de a alege un Administrator îl poate revoca pe acesta și poate alege un înlocuitor, prin notificare scrisă adresată Societății. Fiecare Acționar va vota cu Acțiunile sale pentru a da efect acestui drept și nu va vota pentru revocarea unui Administrator ales în temeiul lui, cu excepția cazului în care o cere Acționarul care a ales respectivul Administrator.
Consiliul conduce Societatea și acționează în interesul acesteia. Se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Fiecărui Administrator i se comunică, cu cel puțin 5 Zile Lucrătoare înainte, convocarea la ședința Consiliului, împreună cu ordinea de zi și documentele aferente, cu excepția cazului în care toți Administratorii sunt de acord cu un termen mai scurt. Administratorii se pot întruni prin video sau telefon, iar o decizie scrisă, semnată de toți, are aceeași valabilitate ca o decizie luată în ședință. O ședință este valabilă numai dacă sunt prezenți cel puțin jumătate dintre Administratori, inclusiv un Administrator ales de fiecare Acționar care are dreptul de a alege un Administrator, cu excepția cazului în care acel Acționar a fost invitat la două ședințe consecutive și nu a participat. Fiecare Administrator are un vot. În caz de egalitate de voturi, președintele nu are un al doilea vot și nici vot decisiv.