Gesellschaftervereinbarung
Diese Vereinbarung wird am 1. Februar 2027 zwischen den in Abschnitt 3 aufgeführten Personen (die „Gesellschafter“) und Brightwater Analytics Ltd, einer in Irland eingetragenen Gesellschaft (die „Gesellschaft“), geschlossen.
Registernummer der Gesellschaft: 12345678
Eingetragener Sitz: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irland
Die Gesellschafter halten gemeinsam alle ausgegebenen Anteile der Gesellschaft. Sie möchten festhalten, wie die Gesellschaft geführt und finanziert wird, wem sie gehört und wie ein Gesellschafter eintreten oder ausscheiden kann. Sie vereinbaren Folgendes.
1. Begriffsbestimmungen
In dieser Vereinbarung:
- „Geschäftsleitung“ bezeichnet die Geschäftsleitung der Gesellschaft und „Geschäftsführer“ ein Mitglied der Geschäftsleitung.
- „Anteile“ bezeichnet die Anteile am Kapital der Gesellschaft jeder Gattung, ob derzeit gehalten oder später erworben.
- „Gründer“ bezeichnet jede Person aus Amira Khan und Daniel Okafor.
- „Beizulegender Wert“ hat die Bedeutung nach Abschnitt 14.
- „Ausscheidender“ bezeichnet einen Gründer, der nicht mehr Geschäftsführer, Arbeitnehmer oder Berater der Gesellschaft ist und keine andere dieser Funktionen behält.
- „Nahestehende Person“ bezeichnet bei einer Person deren Ehegatten oder Partner, deren Kinder, ein von ihr kontrolliertes Unternehmen oder einen Trust, der ihr zugutekommt, und bei einem Unternehmen dessen Eigentümer sowie Unternehmen unter derselben Kontrolle.
- „Geschäftstätigkeit“ bezeichnet die in Abschnitt 2 beschriebene Geschäftstätigkeit.
- „Vorbehaltsangelegenheit“ bezeichnet eine in Abschnitt 6 aufgeführte Angelegenheit.
- „Geschäftstag“ bezeichnet einen Tag, der kein Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag am Ort des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft ist.
Eine Bezugnahme auf einen Abschnitt ist eine Bezugnahme auf einen Abschnitt dieser Vereinbarung. Überschriften dienen nur der Übersicht. Eine Bezugnahme auf Schriftliches schließt E-Mails ein. „Einschließlich“ schränkt das Vorstehende nicht ein.
2. Die Gesellschaft und ihre Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft betreibt die folgende Geschäftstätigkeit und wird diese ohne Genehmigung nach Abschnitt 6 nicht ändern:
Entwicklung und Vertrieb von Analysesoftware für Einzelhändler.
Jeder Gesellschafter wird seine Stimmen und Befugnisse einsetzen, damit die Gesellschaft so geführt wird, wie es diese Vereinbarung beschreibt, nach Treu und Glauben und zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft.
3. Anteilsbesitz
Die Gesellschafter halten am Datum dieser Vereinbarung die folgenden Anteile:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5.000 Anteile (50 %)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3.000 Anteile (30 %)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2.000 Anteile (20 %)
Jeder Gesellschafter bestätigt, dass er seine Anteile frei von Belastungen, Optionen und Rechten Dritter hält und dass ihn nichts daran hindert, diese Vereinbarung zu unterzeichnen. Erwirbt ein Gesellschafter später weitere Anteile, sind diese Anteile an diese Vereinbarung gebunden. Wer nach dem Datum dieser Vereinbarung Gesellschafter wird, muss zuvor eine Beitrittsurkunde unterzeichnen, mit der er sich als Gesellschafter an diese Vereinbarung bindet.
4. Geschäftsleitung und Bestellungen
Die Geschäftsleitung setzt sich wie folgt zusammen:
Drei Geschäftsführer: einen benennt Amira Khan, einen Daniel Okafor und einen der Blue Harbour Fund.
Ein Gesellschafter oder eine Gruppe von Gesellschaftern, die das Recht haben, einen Geschäftsführer zu bestimmen, kann diesen Geschäftsführer durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft abberufen und einen Nachfolger bestimmen. Jeder Gesellschafter wird seine Anteile so abstimmen, dass dieses Recht umgesetzt wird, und wird nicht für die Abberufung eines nach diesem Recht bestimmten Geschäftsführers stimmen, außer auf Verlangen des Gesellschafters, der diesen Geschäftsführer bestimmt hat.
Die Geschäftsleitung führt die Gesellschaft und handelt in ihrem besten Interesse. Sie tritt mindestens alle 3 Monate zusammen. Jeder Geschäftsführer erhält mindestens 5 Geschäftstage vor einer Sitzung der Geschäftsleitung eine Einladung mit Tagesordnung und Unterlagen, es sei denn, alle Geschäftsführer stimmen einer kürzeren Frist zu. Die Geschäftsführer können per Video oder Telefon zusammenkommen; eine von allen unterzeichnete schriftliche Entscheidung ist so wirksam wie eine Entscheidung in einer Sitzung. Eine Sitzung ist nur gültig, wenn mindestens die Hälfte der Geschäftsführer anwesend ist, darunter ein Geschäftsführer, der von jedem Gesellschafter bestimmt wurde, der das Recht hat, einen Geschäftsführer zu bestimmen, es sei denn, dieser Gesellschafter wurde zu zwei Sitzungen in Folge eingeladen und ist nicht erschienen. Jeder Geschäftsführer hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keine zweite oder entscheidende Stimme.