Aktieägaravtal
Detta avtal ingås den 1 februari 2027 mellan de personer som anges i avsnitt 3 (”Aktieägarna”) och Brightwater Analytics Ltd, ett bolag registrerat i Irland (”Bolaget”).
Organisationsnummer: 12345678
Säte: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irland
Aktieägarna innehar tillsammans samtliga utgivna aktier i Bolaget. De vill fastlägga hur Bolaget ska ledas, finansieras och ägas, samt hur en Aktieägare kan komma in i eller lämna Bolaget. Parterna har kommit överens om följande.
1. Definitioner
I detta avtal gäller följande:
- ”Styrelsen” avser Bolagets styrelse, och ”Ledamot” en ledamot av den.
- ”Aktier” avser aktierna i Bolagets aktiekapital, av alla aktieslag, oavsett om de innehas nu eller förvärvas senare.
- ”Grundare” avser var och en av Amira Khan och Daniel Okafor.
- ”Verkligt värde” har den betydelse som anges i avsnitt 14.
- ”Avgående Grundare” avser en Grundare som upphör att vara ledamot, anställd eller konsult i Bolaget och som inte behåller någon annan sådan roll.
- ”Närstående” avser, för en person, dennes make, maka eller sambo, barn, samt bolag eller truster som personen kontrollerar eller som gynnar personen, och, för ett bolag, dess ägare och bolag under gemensam kontroll.
- ”Verksamheten” avser den verksamhet som beskrivs i avsnitt 2.
- ”Reserverad fråga” avser en fråga som anges i avsnitt 6.
- ”Bankdag” avser en annan dag än lördag, söndag eller allmän helgdag på den ort där Bolagets säte finns.
En hänvisning till ett avsnitt avser ett avsnitt i detta avtal. Rubriker är endast till för överskådlighet. En hänvisning till skriftlig form omfattar e-post. ”Inklusive” begränsar inte det som anges före ordet.
2. Bolaget och dess verksamhet
Bolaget bedriver följande verksamhet och ska inte ändra den utan godkännande enligt avsnitt 6:
Utveckling och försäljning av analysprogramvara till detaljhandlare.
Varje Aktieägare ska utöva sina röster och befogenheter så att Bolaget drivs på det sätt som detta avtal beskriver, i god tro och för Bolagets långsiktiga framgång.
3. Aktieinnehav
Aktieägarna innehar följande Aktier på dagen för detta avtal:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5,000 aktier (50 %)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3,000 aktier (30 %)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2,000 aktier (20 %)
Varje Aktieägare bekräftar att denne äger sina Aktier fria från pantsättning, option eller annan rätt för tredje man, och att inget hindrar denne från att underteckna detta avtal. Om en Aktieägare senare förvärvar fler Aktier omfattas även dessa av detta avtal. En person som blir Aktieägare efter dagen för detta avtal ska först underteckna en anslutningsförklaring där personen åtar sig att som Aktieägare vara bunden av avtalet.
4. Styrelsen och tillsättning av ledamöter
Styrelsen består av följande:
Tre ledamöter: en utsedd av Amira Khan, en av Daniel Okafor och en av Blue Harbour Fund.
En Aktieägare eller grupp av Aktieägare som har rätt att utse en Ledamot får entlediga Ledamoten och utse en ersättare genom skriftligt meddelande till Bolaget. Varje Aktieägare ska rösta för sina Aktier så att denna rätt får genomslag och ska inte rösta för att entlediga en Ledamot som utsetts enligt denna rätt, annat än på begäran av den Aktieägare som utsett Ledamoten.
Styrelsen förvaltar Bolaget och agerar i dess bästa intresse. Den sammanträder minst var tredje månad. Kallelse till styrelsesammanträde, med dagordning och underlag, skickas till varje Ledamot minst 5 Bankdagar i förväg, om inte alla Ledamöter går med på kortare varsel. Ledamöterna får sammanträda per video eller telefon, och ett skriftligt beslut undertecknat av samtliga Ledamöter gäller lika väl som ett beslut fattat vid ett sammanträde. Ett sammanträde är beslutsfört endast om minst hälften av Ledamöterna är närvarande, däribland en Ledamot utsedd av varje Aktieägare som har rätt att utse en Ledamot, såvida inte denne Aktieägare har blivit kallad till två sammanträden i följd utan att komma. Varje Ledamot har en röst. Vid lika röstetal har ordföranden ingen utslagsröst.