Osakassopimus
Tämä sopimus tehdään 1. helmikuuta 2027 jäljempänä kohdassa 3 lueteltujen henkilöiden (”Osakkeenomistajat”) ja Brightwater Analytics Ltd (”Yhtiö”) välillä. Yhtiö on rekisteröity maassa Irlanti.
Yrityksen rekisterinumero: 12345678
Rekisteröity osoite: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irlanti
Osakkeenomistajat omistavat yhdessä kaikki Yhtiön liikkeeseen lasketut osakkeet. He haluavat kirjata, miten Yhtiötä johdetaan, rahoitetaan ja omistetaan sekä miten Osakkeenomistaja voi tulla Yhtiöön tai lähteä siitä. He sopivat seuraavasti.
1. Sanojen merkitys
Tässä sopimuksessa:
- ”Hallitus” tarkoittaa Yhtiön hallitusta ja ”Hallituksen jäsen” sen jäsentä.
- ”Osakkeet” tarkoittaa Yhtiön osakepääomaan kuuluvia osakkeita kaikissa osakelajeissa, riippumatta siitä, omistetaanko ne nyt vai hankitaanko myöhemmin.
- ”Perustaja” tarkoittaa jokaista seuraavista: Amira Khan ja Daniel Okafor.
- ”Käyvällä arvolla” on kohdassa 14 määritelty merkitys.
- ”Lähtijä” tarkoittaa Perustajaa, joka lakkaa olemasta Yhtiön hallituksen jäsen, työntekijä tai konsultti eikä säilytä muuta vastaavaa roolia.
- ”Lähipiiriin kuuluva henkilö” tarkoittaa henkilön osalta tämän puolisoa tai kumppania, lapsia, yhtiötä tai trustia, jota hän määräysvaltaa tai joka hyödyttää häntä, ja yhtiön osalta sen omistajia ja yhtiöitä, jotka ovat saman määräysvallan alaisia.
- ”Liiketoiminta” tarkoittaa kohdassa 2 kuvattua liiketoimintaa.
- ”Erityishyväksyntää edellyttävä asia” tarkoittaa kohdassa 6 lueteltua asiaa.
- ”Arkipäivä” tarkoittaa muuta päivää kuin lauantai, sunnuntai tai yleinen vapaapäivä paikassa, jossa Yhtiön rekisteröity toimipaikka sijaitsee.
Viittaus kohtaan tarkoittaa tämän sopimuksen kohtaa. Otsikot ovat vain helpottamassa lukemista. Viittaus kirjalliseen muotoon käsittää sähköpostin. Sanalla ”mukaan lukien” ei rajoiteta sitä, mitä ennen sitä sanotaan.
2. Yhtiö ja sen liiketoiminta
Yhtiö harjoittaa seuraavaa liiketoimintaa eikä muuta sitä ilman kohdan 6 mukaista hyväksyntää:
Analytiikkaohjelmistojen kehittäminen ja myyminen vähittäiskauppiaille.
Kukin Osakkeenomistaja käyttää äänioikeuttaan ja valtuuksiaan siten, että Yhtiötä johdetaan tässä sopimuksessa kuvatulla tavalla, vilpittömässä mielessä ja Yhtiön pitkän aikavälin menestyksen edistämiseksi.
3. Osakkeenomistukset
Osakkeenomistajat omistavat tämän sopimuksen päivänä seuraavat Osakkeet:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5,000 osaketta (50 %)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3,000 osaketta (30 %)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2,000 osaketta (20 %)
Kukin Osakkeenomistaja vahvistaa omistavansa Osakkeensa ilman panttia, optiota tai kolmannen osapuolen oikeutta ja ettei mikään estä häntä allekirjoittamasta tätä sopimusta. Jos Osakkeenomistaja myöhemmin hankkii lisää Osakkeita, näitä Osakkeita sitoo tämä sopimus. Henkilön, josta tulee Osakkeenomistaja tämän sopimuksen päivämäärän jälkeen, on ensin allekirjoitettava liittymisasiakirja, jolla hän sitoutuu noudattamaan tätä sopimusta Osakkeenomistajana.
4. Hallitus ja nimitykset
Hallitus koostuu seuraavasti:
Kolme hallituksen jäsentä: yhden valitsee Amira Khan, yhden Daniel Okafor ja yhden Blue Harbour Fund.
Osakkeenomistaja tai Osakkeenomistajien ryhmä, jolla on oikeus valita Hallituksen jäsen, voi erottaa tämän ja valita tilalle uuden kirjallisella ilmoituksella Yhtiölle. Kukin Osakkeenomistaja äänestää Osakkeillaan tämän oikeuden toteuttamiseksi eikä äänestä sellaisen Hallituksen jäsenen erottamisen puolesta, joka on valittu tämän oikeuden nojalla, paitsi kyseisen Hallituksen jäsenen valinneen Osakkeenomistajan pyynnöstä.
Hallitus johtaa Yhtiötä ja toimii Yhtiön edun mukaisesti. Se kokoontuu vähintään 3 kuukauden välein. Jokaiselle Hallituksen jäsenelle toimitetaan vähintään 5 Arkipäivää ennen hallituksen kokousta ilmoitus kokouksesta sekä esityslista ja kokousasiakirjat, elleivät kaikki Hallituksen jäsenet suostu lyhyempään ilmoitusaikaan. Hallituksen jäsenet voivat kokoontua videoyhteyden tai puhelimen välityksellä, ja kaikkien heidän allekirjoittamansa kirjallinen päätös on yhtä pätevä kuin kokouksessa tehty päätös. Kokous on pätevä vain, jos vähintään puolet Hallituksen jäsenistä on paikalla, mukaan lukien yksi kunkin sellaisen Osakkeenomistajan valitsema Hallituksen jäsen, jolla on oikeus valita Hallituksen jäsen, ellei kyseistä Osakkeenomistajaa ole kutsuttu kahteen peräkkäiseen kokoukseen eikä hän ole saapunut. Jokaisella Hallituksen jäsenellä on yksi ääni. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajalla ei ole toista ääntä eikä ratkaisevaa ääntä.