Aktionæroverenskomst
Denne overenskomst er indgået den 1. februar 2027 mellem de personer, der er anført i afsnit 3 (“Aktionærerne”), og Brightwater Analytics Ltd, et selskab registreret i Irland (“Selskabet”).
Selskabsregistreringsnummer: 12345678
Registreret adresse: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irland
Aktionærerne ejer tilsammen alle udstedte aktier i Selskabet. De ønsker at fastlægge, hvordan Selskabet skal ledes, finansieres og ejes, og hvordan en Aktionær kan indtræde eller udtræde. De er enige om følgende.
1. Betydning af udtryk
I denne overenskomst:
- “Bestyrelsen” betyder Selskabets bestyrelse, og “Direktør” et medlem af den.
- “Aktier” betyder aktier i Selskabets aktiekapital, uanset aktieklasse, hvad enten de ejes nu eller erhverves senere.
- “Stifter” betyder hver af Amira Khan og Daniel Okafor.
- “Dagsværdi” har den betydning, der følger af afsnit 14.
- “Fratrædende” betyder en Stifter, der ophører med at være Direktør, ansat eller konsulent i Selskabet, og som ikke fortsat har en anden sådan rolle.
- “Nærstående” betyder for en person dennes ægtefælle eller partner, dennes børn, et selskab eller en trust, som personen kontrollerer, eller som kommer personen til gode, og for et selskab dets ejere og selskaber under samme kontrol.
- “Virksomheden” betyder den virksomhed, der er beskrevet i afsnit 2.
- “Forbeholdt forhold” betyder et forhold, der er anført i afsnit 6.
- “Bankdag” betyder en dag, der ikke er lørdag, søndag eller helligdag på det sted, hvor Selskabets registrerede adresse er.
En henvisning til et afsnit er en henvisning til et afsnit i denne overenskomst. Overskrifter er alene medtaget for nemheds skyld. En henvisning til skriftlighed omfatter e-mail. “Herunder” begrænser ikke det, der står før.
2. Selskabet og dets virksomhed
Selskabet driver følgende virksomhed og vil ikke ændre den uden godkendelse efter afsnit 6:
Udvikling og salg af analysesoftware til detailhandlere.
Hver Aktionær vil bruge sine stemmer og beføjelser, så Selskabet drives på den måde, som denne overenskomst beskriver, i god tro og med henblik på Selskabets langsigtede succes.
3. Aktiebesiddelser
Aktionærerne ejer følgende Aktier på datoen for denne overenskomst:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5.000 aktier (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3.000 aktier (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2.000 aktier (20%)
Hver Aktionær bekræfter, at denne ejer sine Aktier uden pant, option eller tredjemandsret, og at intet forhindrer vedkommende i at underskrive denne overenskomst. Hvis en Aktionær senere erhverver flere Aktier, er disse Aktier omfattet af denne overenskomst. En person, der bliver Aktionær efter datoen for denne overenskomst, skal først underskrive en tiltrædelseserklæring og acceptere at være bundet af overenskomsten som Aktionær.
4. Bestyrelsen og udpegninger
Bestyrelsen er sammensat således:
Tre direktører: én udpeget af Amira Khan, én af Daniel Okafor og én af Blue Harbour Fund.
En Aktionær eller en gruppe af Aktionærer, der har ret til at vælge en Direktør, kan afsætte denne Direktør og vælge en afløser ved skriftlig meddelelse til Selskabet. Hver Aktionær vil stemme med sine Aktier for at gennemføre denne ret og vil ikke stemme for at afsætte en Direktør, der er valgt i medfør heraf, undtagen efter anmodning fra den Aktionær, der valgte denne Direktør.
Bestyrelsen leder Selskabet og handler i Selskabets bedste interesse. Den mødes mindst hver 3. måned. Hver Direktør får mindst 5 Bankdages varsel om et bestyrelsesmøde, med dagsorden og bilag, medmindre alle Direktører accepterer kortere varsel. Direktørerne kan mødes via video eller telefon, og en skriftlig beslutning underskrevet af alle Direktørerne er lige så gyldig som en beslutning på et møde. Et møde er kun gyldigt, hvis mindst halvdelen af Direktørerne er til stede, herunder én Direktør valgt af hver Aktionær, der har ret til at vælge en Direktør, medmindre denne Aktionær er blevet inviteret til to møder i træk og ikke er mødt op. Hver Direktør har én stemme. Ved stemmelighed har formanden ingen dobbeltstemme eller afgørende stemme.