Patto parasociale
Il presente patto è stipulato in data 1 febbraio 2027 tra le persone elencate nella sezione 3 (i «Soci») e Brightwater Analytics Ltd, società registrata in Irlanda (la «Società»).
Numero di registrazione della Società: 12345678
Sede legale: 14 Quay Street, Dublino 2, D02 AB12, Irlanda
I Soci detengono congiuntamente tutte le azioni emesse dalla Società. Intendono formalizzare le modalità di gestione, finanziamento e proprietà della Società, nonché le modalità con cui un Socio può entrare o uscire. Concordano quanto segue.
1. Significato dei termini
Nel presente patto:
- «Consiglio» indica il consiglio di amministrazione della Società, e «Amministratore» un suo membro.
- «Azioni» indica le azioni del capitale sociale della Società, di ogni classe, detenute ora o acquisite in seguito.
- «Fondatore» indica ciascuno di Amira Khan e Daniel Okafor.
- «Valore equo» ha il significato indicato nella sezione 14.
- «Socio uscente» indica un Fondatore che cessa di essere Amministratore, dipendente o consulente della Società e che non mantiene un altro di tali ruoli.
- «Persona collegata» indica, per una persona, il coniuge o partner, i figli, una società o un trust controllati da tale persona o che ne traggono beneficio e, per una società, i suoi proprietari e le società soggette al medesimo controllo.
- «Attività» indica l'attività descritta nella sezione 2.
- «Materia riservata» indica una materia elencata nella sezione 6.
- «Giorno lavorativo» indica un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo nel luogo in cui si trova la sede legale della Società.
Il riferimento a una sezione è un riferimento a una sezione del presente patto. Le intestazioni sono inserite solo per comodità. Il riferimento alla forma scritta include l'email. Il termine «incluso» non limita quanto precede.
2. La Società e la sua attività
La Società svolge la seguente attività e non la modificherà senza l'approvazione ai sensi della sezione 6:
Sviluppo e vendita di software di analisi ai rivenditori.
Ciascun Socio eserciterà i propri voti e poteri affinché la Società sia gestita secondo quanto descritto nel presente patto, in buona fede e per il successo a lungo termine della Società.
3. Partecipazioni
Alla data del presente patto, i Soci detengono le seguenti Azioni:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublino: 5,000 azioni (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3,000 azioni (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublino: 2,000 azioni (20%)
Ciascun Socio conferma di possedere le proprie Azioni libere da qualsiasi gravame, opzione o diritto di terzi, e che nulla gli impedisce di sottoscrivere il presente patto. Se un Socio acquisisce successivamente altre Azioni, tali Azioni sono vincolate dal presente patto. Chi diventa Socio dopo la data del presente patto deve prima sottoscrivere un atto di adesione, con cui accetta di essere vincolato in qualità di Socio.
4. Il Consiglio e le nomine
Il Consiglio è composto come segue:
Tre amministratori: uno scelto da Amira Khan, uno da Daniel Okafor e uno da Blue Harbour Fund.
Un Socio o un gruppo di Soci che ha il diritto di scegliere un Amministratore può revocare tale Amministratore e scegliere un sostituto mediante comunicazione scritta alla Società. Ciascun Socio voterà le proprie Azioni per dare attuazione a tale diritto e non voterà per la revoca di un Amministratore scelto in base ad esso, salvo su richiesta del Socio che ha scelto tale Amministratore.
Il Consiglio gestisce la Società e agisce nel migliore interesse della Società. Si riunisce almeno ogni 3 mesi. A ogni Amministratore è dato un preavviso di almeno 5 Giorni lavorativi per una riunione del Consiglio, con l'ordine del giorno e i documenti, salvo che tutti gli Amministratori concordino un preavviso più breve. Gli Amministratori possono riunirsi mediante videoconferenza o telefono, e una decisione scritta firmata da tutti loro ha la stessa validità di una decisione adottata in riunione. Una riunione è valida solo se è presente almeno la metà degli Amministratori, compreso un Amministratore scelto da ciascun Socio che ha il diritto di scegliere un Amministratore, salvo che tale Socio sia stato invitato a due riunioni consecutive e non sia intervenuto. Ogni Amministratore ha un voto. In caso di parità di voti, il presidente non ha voto aggiuntivo o decisivo.