Aandeelhoudersovereenkomst
Deze overeenkomst wordt op 1 februari 2027 gesloten tussen de personen die in artikel 3 worden genoemd (de "Aandeelhouders") en Brightwater Analytics Ltd, een vennootschap die is ingeschreven in Ierland (de "Vennootschap").
Registratienummer van de Vennootschap: 12345678
Statutaire zetel: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Ierland
De Aandeelhouders houden samen alle uitgegeven aandelen in de Vennootschap. Zij willen vastleggen hoe de Vennootschap wordt bestuurd, gefinancierd en in eigendom gehouden, en hoe een Aandeelhouder kan toetreden of uittreden. Zij komen als volgt overeen.
1. Betekenis van begrippen
In deze overeenkomst:
- "Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschap, en "Bestuurder" een lid daarvan.
- "Aandelen" betekent de aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, van elke soort, ongeacht of zij nu worden gehouden of later worden verkregen.
- "Oprichter" betekent elk van Amira Khan en Daniel Okafor.
- "Billijke waarde" heeft de betekenis in artikel 14.
- "Uittreder" betekent een Oprichter die ophoudt Bestuurder, werknemer of consultant van de Vennootschap te zijn, en die niet een andere zodanige rol behoudt.
- "Verbonden persoon" betekent, voor een persoon, diens echtgenoot of partner, diens kinderen, een vennootschap of trust die door hem wordt beheerst of die hem ten goede komt, en, voor een vennootschap, haar eigenaren en vennootschappen onder dezelfde controle.
- "Bedrijfsactiviteit" betekent de bedrijfsactiviteit die in artikel 2 wordt beschreven.
- "Voorbehouden aangelegenheid" betekent een aangelegenheid die in artikel 6 wordt genoemd.
- "Werkdag" betekent een dag die geen zaterdag, zondag of officiële feestdag is op de plaats waar de statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd.
Een verwijzing naar een artikel is een verwijzing naar een artikel van deze overeenkomst. Kopjes dienen uitsluitend voor het gemak. Een verwijzing naar schriftelijk omvat e-mail. "Met inbegrip van" beperkt niet wat ervoor staat.
2. De Vennootschap en haar bedrijfsactiviteit
De Vennootschap oefent de volgende bedrijfsactiviteit uit en zal deze niet wijzigen zonder goedkeuring op grond van artikel 6:
Het ontwikkelen en verkopen van analysesoftware aan retailers.
Elke Aandeelhouder zal zijn stemmen en bevoegdheden gebruiken opdat de Vennootschap wordt bestuurd op de wijze die in deze overeenkomst wordt beschreven, te goeder trouw en voor het succes op lange termijn van de Vennootschap.
3. Aandelenbezit
De Aandeelhouders houden op de datum van deze overeenkomst de volgende Aandelen:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5,000 aandelen (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3,000 aandelen (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2,000 aandelen (20%)
Elke Aandeelhouder bevestigt dat hij eigenaar is van zijn Aandelen, vrij van enige last, optie of recht van derden, en dat niets hem ervan weerhoudt deze overeenkomst te ondertekenen. Als een Aandeelhouder later meer Aandelen verkrijgt, zijn die Aandelen gebonden aan deze overeenkomst. Een persoon die na de datum van deze overeenkomst Aandeelhouder wordt, moet eerst een akte van toetreding ondertekenen waarin hij ermee instemt als Aandeelhouder aan deze overeenkomst gebonden te zijn.
4. Het Bestuur en benoemingen
Het Bestuur is als volgt samengesteld:
Drie bestuurders: één gekozen door Amira Khan, één door Daniel Okafor en één door Blue Harbour Fund.
Een Aandeelhouder of groep Aandeelhouders die het recht heeft een Bestuurder te kiezen, kan die Bestuurder ontslaan en een vervanger kiezen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap. Elke Aandeelhouder zal zijn Aandelen zodanig stemmen dat aan dat recht uitvoering wordt gegeven en zal niet stemmen voor ontslag van een Bestuurder die op grond daarvan is gekozen, behalve op verzoek van de Aandeelhouder die die Bestuurder heeft gekozen.
Het Bestuur bestuurt de Vennootschap en handelt in haar beste belang. Het vergadert ten minste elke 3 maanden. Van een vergadering van het Bestuur wordt ten minste 5 Werkdagen van tevoren kennisgeving gedaan aan elke Bestuurder, met een agenda en de stukken, tenzij alle Bestuurders met een kortere termijn instemmen. De Bestuurders kunnen per video of telefoon vergaderen, en een schriftelijk besluit dat door allen is ondertekend, is even geldig als een besluit in een vergadering. Een vergadering is alleen geldig als ten minste de helft van de Bestuurders aanwezig is, waaronder één Bestuurder die is gekozen door elke Aandeelhouder die het recht heeft een Bestuurder te kiezen, tenzij die Aandeelhouder voor twee opeenvolgende vergaderingen is uitgenodigd en niet is verschenen. Elke Bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen tweede of beslissende stem.