Σύμβαση μετόχων
Η παρούσα σύμβαση συνάπτεται στις 1 Φεβρουαρίου 2027 μεταξύ των προσώπων που αναφέρονται στο άρθρο 3 (οι «Μέτοχοι») και της Brightwater Analytics Ltd, εταιρείας εγγεγραμμένης στην Ιρλανδία (η «Εταιρεία»).
Αριθμός μητρώου εταιρείας: 12345678
Έδρα: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Ιρλανδία
Οι Μέτοχοι κατέχουν από κοινού όλες τις εκδοθείσες μετοχές της Εταιρείας. Επιθυμούν να καταγράψουν τον τρόπο με τον οποίο η Εταιρεία θα διοικείται, θα χρηματοδοτείται και θα ανήκει, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο ένας Μέτοχος μπορεί να εισέρχεται ή να αποχωρεί. Συμφωνούν ως εξής.
1. Ερμηνεία όρων
Στην παρούσα σύμβαση:
- «Διοικητικό Συμβούλιο» σημαίνει το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και «Διευθυντής» μέλος αυτού.
- «Μετοχές» σημαίνει τις μετοχές του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κάθε κατηγορίας, είτε κατέχονται τώρα είτε αποκτηθούν μεταγενέστερα.
- «Ιδρυτής» σημαίνει καθένα από τα πρόσωπα Amira Khan και Daniel Okafor.
- «Εύλογη Αξία» έχει την έννοια που ορίζεται στο άρθρο 14.
- «Αποχωρών» σημαίνει Ιδρυτή που παύει να είναι Διευθυντής, εργαζόμενος ή σύμβουλος της Εταιρείας και δεν διατηρεί άλλον τέτοιο ρόλο.
- «Συνδεδεμένο Πρόσωπο» σημαίνει, για ένα πρόσωπο, τον σύζυγο ή σύντροφό του, τα τέκνα του, εταιρεία ή καταπίστευμα που ελέγχει ή από το οποίο ωφελείται και, για μια εταιρεία, τους ιδιοκτήτες της και τις εταιρείες που τελούν υπό τον ίδιο έλεγχο.
- «Επιχειρηματική Δραστηριότητα» σημαίνει τη δραστηριότητα που περιγράφεται στο άρθρο 2.
- «Επιφυλασσόμενο Θέμα» σημαίνει θέμα που απαριθμείται στο άρθρο 6.
- «Εργάσιμη Ημέρα» σημαίνει ημέρα άλλη από Σάββατο, Κυριακή ή δημόσια αργία στον τόπο όπου βρίσκεται η έδρα της Εταιρείας.
Κάθε αναφορά σε άρθρο αφορά άρθρο της παρούσας σύμβασης. Οι επικεφαλίδες είναι μόνο για διευκόλυνση. Κάθε αναφορά σε γραπτή μορφή περιλαμβάνει το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο. Η λέξη «περιλαμβάνει» δεν περιορίζει όσα προηγούνται.
2. Η Εταιρεία και η δραστηριότητά της
Η Εταιρεία ασκεί την ακόλουθη επιχειρηματική δραστηριότητα και δεν θα τη μεταβάλλει χωρίς έγκριση κατά το άρθρο 6:
Ανάπτυξη και πώληση λογισμικού ανάλυσης σε εμπόρους λιανικής.
Κάθε Μέτοχος θα χρησιμοποιεί τις ψήφους και τις εξουσίες του ώστε η Εταιρεία να διοικείται με τον τρόπο που περιγράφει η παρούσα σύμβαση, με καλή πίστη και με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της Εταιρείας.
3. Μετοχική σύνθεση
Οι Μέτοχοι κατέχουν τις ακόλουθες Μετοχές κατά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης:
Amira Khan, 1 Mill Road, Δουβλίνο: 5.000 μετοχές (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Κορκ: 3.000 μετοχές (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Δουβλίνο: 2.000 μετοχές (20%)
Κάθε Μέτοχος βεβαιώνει ότι κατέχει τις Μετοχές του ελεύθερες από οποιοδήποτε βάρος, δικαίωμα προαίρεσης ή δικαίωμα τρίτου και ότι τίποτα δεν τον εμποδίζει να υπογράψει την παρούσα σύμβαση. Εάν ένας Μέτοχος αποκτήσει μεταγενέστερα περισσότερες Μετοχές, οι Μετοχές αυτές δεσμεύονται από την παρούσα σύμβαση. Πρόσωπο που γίνεται Μέτοχος μετά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης πρέπει πρώτα να υπογράψει πράξη προσχώρησης, με την οποία συμφωνεί να δεσμεύεται από αυτήν ως Μέτοχος.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο και οι διορισμοί
Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται ως εξής:
Τρεις διευθυντές: ένας ορίζεται από την Amira Khan, ένας από τον Daniel Okafor και ένας από το Blue Harbour Fund.
Μέτοχος ή ομάδα Μετόχων που έχει το δικαίωμα να επιλέγει Διευθυντή μπορεί να ανακαλεί τον εν λόγω Διευθυντή και να επιλέγει αντικαταστάτη με γραπτή ειδοποίηση προς την Εταιρεία. Κάθε Μέτοχος θα ψηφίζει με τις Μετοχές του για να υλοποιείται το δικαίωμα αυτό και δεν θα ψηφίζει υπέρ της ανάκλησης Διευθυντή που έχει επιλεγεί δυνάμει αυτού, εκτός εάν το ζητήσει ο Μέτοχος που επέλεξε τον Διευθυντή αυτόν.
Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί την Εταιρεία και ενεργεί προς το βέλτιστο συμφέρον της. Συνεδριάζει τουλάχιστον κάθε 3 μήνες. Σε κάθε Διευθυντή παρέχεται προειδοποίηση τουλάχιστον 5 Εργάσιμων Ημερών για συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μαζί με ημερήσια διάταξη και τα σχετικά έγγραφα, εκτός εάν όλοι οι Διευθυντές συμφωνούν σε συντομότερη προειδοποίηση. Οι Διευθυντές μπορούν να συνεδριάζουν με βιντεοδιάσκεψη ή τηλεφωνικά και γραπτή απόφαση υπογεγραμμένη από όλους έχει την ίδια ισχύ με απόφαση που λαμβάνεται σε συνεδρίαση. Μια συνεδρίαση είναι έγκυρη μόνο εάν παρίσταται τουλάχιστον ο μισός αριθμός των Διευθυντών, περιλαμβανομένου ενός Διευθυντή που έχει επιλέξει κάθε Μέτοχος ο οποίος έχει δικαίωμα να επιλέγει Διευθυντή, εκτός εάν ο Μέτοχος αυτός έχει προσκληθεί σε δύο διαδοχικές συνεδριάσεις και δεν έχει προσέλθει. Κάθε Διευθυντής έχει μία ψήφο. Σε περίπτωση ισοψηφίας, ο πρόεδρος δεν έχει δεύτερη ή καθοριστική ψήφο.