Umowa akcjonariuszy
Niniejsza umowa została zawarta dnia 1 lutego 2027 pomiędzy osobami wymienionymi w punkcie 3 (zwanymi dalej „Akcjonariuszami”) a Brightwater Analytics Ltd, spółką zarejestrowaną w Irlandia (zwaną dalej „Spółką”).
Numer rejestrowy Spółki: 12345678
Siedziba: 14 Quay Street, Dublin 2, D02 AB12, Irlandia
Akcjonariusze łącznie posiadają wszystkie wyemitowane akcje Spółki. Chcą uregulować w umowie, w jaki sposób Spółka będzie prowadzona, finansowana i kontrolowana, a także w jaki sposób akcjonariusz może do niej przystąpić lub z niej wystąpić. Strony uzgadniają, co następuje.
1. Znaczenie pojęć
W niniejszej umowie:
- „Zarząd” oznacza zarząd Spółki, a „Członek Zarządu” jego członka.
- „Akcje” oznaczają akcje w kapitale zakładowym Spółki, wszystkich rodzajów, posiadane obecnie lub nabyte w przyszłości.
- „Założyciel” oznacza każdą z osób: Amira Khan i Daniel Okafor.
- „Wartość Godziwa” ma znaczenie nadane w punkcie 14.
- „Odchodzący” oznacza Założyciela, który przestaje być członkiem zarządu, pracownikiem lub konsultantem Spółki i nie zachowuje żadnej innej z tych ról.
- „Osoba Powiązana” oznacza, w odniesieniu do osoby fizycznej, jej małżonka lub partnera, jej dzieci, spółkę lub trust, które ta osoba kontroluje lub z których odnosi korzyści, a w odniesieniu do spółki, jej właścicieli oraz spółki podlegające tej samej kontroli.
- „Działalność” oznacza działalność opisaną w punkcie 2.
- „Sprawa Zastrzeżona” oznacza sprawę wymienioną w punkcie 6.
- „Dzień Roboczy” oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w miejscu siedziby Spółki.
Odesłanie do punktu oznacza odesłanie do punktu niniejszej umowy. Tytuły mają znaczenie wyłącznie porządkowe. Odesłanie do formy pisemnej obejmuje wiadomość e-mail. Słowo „w tym” nie ogranicza tego, co go poprzedza.
2. Spółka i jej działalność
Spółka prowadzi następującą działalność i nie zmieni jej bez zgody udzielonej zgodnie z punktem 6:
Tworzenie i sprzedaż oprogramowania analitycznego dla sieci handlowych.
Każdy Akcjonariusz będzie wykonywał swoje prawa głosu i uprawnienia w taki sposób, aby Spółka była prowadzona tak, jak opisuje to niniejsza umowa, w dobrej wierze i z myślą o długoterminowym powodzeniu Spółki.
3. Struktura akcjonariatu
W dniu zawarcia niniejszej umowy Akcjonariusze posiadają następujące Akcje:
Amira Khan, 1 Mill Road, Dublin: 5,000 udziałów (50%)
Daniel Okafor, 22 Ash Street, Cork: 3,000 udziałów (30%)
Blue Harbour Fund, 8 Dock Lane, Dublin: 2,000 udziałów (20%)
Każdy Akcjonariusz potwierdza, że jest właścicielem swoich Akcji wolnych od jakichkolwiek obciążeń, opcji i praw osób trzecich oraz że nic nie stoi na przeszkodzie, aby podpisał niniejszą umowę. Jeżeli Akcjonariusz nabędzie później kolejne Akcje, również te Akcje podlegają niniejszej umowie. Osoba, która zostanie Akcjonariuszem po dniu zawarcia niniejszej umowy, musi najpierw podpisać akt przystąpienia, w którym zobowiąże się do przestrzegania umowy jako Akcjonariusz.
4. Zarząd i powoływanie jego członków
Skład Zarządu jest następujący:
Trzech członków zarządu: jednego wskazuje Amira Khan, jednego Daniel Okafor, a jednego Blue Harbour Fund.
Akcjonariusz lub grupa Akcjonariuszy, której przysługuje prawo wskazania Członka Zarządu, może odwołać tego Członka Zarządu i wskazać jego następcę na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego do Spółki. Każdy Akcjonariusz będzie głosował swoimi Akcjami w celu wykonania tego prawa i nie zagłosuje za odwołaniem Członka Zarządu wskazanego w ten sposób, chyba że na żądanie Akcjonariusza, który go wskazał.
Zarząd kieruje Spółką i działa w jej najlepiej pojętym interesie. Zarząd zbiera się co najmniej raz na 3 miesiące. Każdy Członek Zarządu otrzymuje zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, wraz z porządkiem obrad i materiałami, co najmniej 5 Dni Roboczych przed posiedzeniem, chyba że wszyscy Członkowie Zarządu zgodzą się na krótszy termin. Członkowie Zarządu mogą obradować przez wideokonferencję lub telefonicznie, a uchwała podjęta na piśmie i podpisana przez wszystkich członków jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na posiedzeniu. Posiedzenie jest ważne tylko wtedy, gdy obecna jest co najmniej połowa Członków Zarządu, w tym jeden Członek Zarządu wskazany przez każdego Akcjonariusza, któremu przysługuje prawo wskazania Członka Zarządu, chyba że ten Akcjonariusz został zaproszony na dwa kolejne posiedzenia i nie stawił się. Każdy Członek Zarządu ma jeden głos. W razie równości głosów przewodniczący nie ma głosu dodatkowego ani rozstrzygającego.