Geheimhaltungsvereinbarung (NDA): einseitig oder gegenseitig

Eine Geheimhaltungsvereinbarung, kurz NDA (englisch non-disclosure agreement), ist das Versprechen, bestimmte Informationen vertraulich zu behandeln. Sie unterschreiben eine, bevor Sie etwas weitergeben, das nicht weitererzählt werden soll: einen Produktplan, eine Kundenliste, eine Preisliste, eine Präsentation, die Arbeitsweise Ihres Unternehmens. Sie ist einer der kürzesten Verträge im Geschäftsleben und einer der am meisten missverstandenen.

Im Folgenden erklären wir, was eine NDA leistet, wann eine einseitige NDA passt und wann eine gegenseitige fairer ist, und welche Teile Sie vor dem Unterschreiben oder Versenden genau lesen sollten. Es sind allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Die Regeln unterscheiden sich zwischen Ländern und Bundesstaaten. Wenn viel davon abhängt, lassen Sie einen Anwalt bei Ihnen vor Ort darauf schauen.

Was eine NDA leistet und was nicht

Eine NDA leistet drei Dinge. Sie legt fest, was als vertraulich gilt. Sie sagt, was die empfangende Seite mit diesen Informationen tun darf und was nicht. Und sie regelt, was geschieht, wenn jemand das Versprechen bricht.

Sie macht Informationen nicht von selbst geheim. Wenn jemand entschlossen ist, das Weitergegebene zu missbrauchen, gibt Ihnen eine NDA im Nachhinein einen rechtlichen Anspruch, kein Schloss. Deshalb besteht der erste Schutz immer darin, weniger weiterzugeben: Geben Sie den Leuten, was sie für den Zweck brauchen, und nicht mehr, und geben Sie die sensibelsten Teile zuletzt weiter, wenn überhaupt.

Eine NDA macht aus einer Idee auch kein Eigentum. Sie schützt die Vertraulichkeit dessen, was Sie offengelegt haben. Sie hindert niemanden daran, selbstständig auf dieselbe Idee zu kommen.

Einseitige NDA: eine Seite gibt weiter, eine schützt

In einer einseitigen NDA, manchmal unilateral genannt, legt eine Partei offen und die andere empfängt. Nur der Empfänger ist gebunden.

Nutzen Sie eine einseitige NDA, wenn der Informationsfluss wirklich nur in eine Richtung geht:

• Sie wollen einem Lieferanten, Freelancer oder Auftragnehmer Ihre Pläne zeigen, und er hat nichts Vertrauliches, das er Ihnen zeigen könnte.
• Sie stellen jemanden ein oder arbeiten jemanden ein, der Ihre Kundendaten sehen wird.
• Sie briefen eine Agentur zu einem Launch, der noch nicht angekündigt ist.
• Ein Investor oder Käufer prüft Ihre Zahlen vor einem Geschäft.

Der Vorteil: Sie ist kurz und einfach und schützt die Seite, die Schutz braucht. Das Risiko: Sie kann einseitig wirken, wenn die andere Partei ebenfalls etwas weitergeben wird. Dann lässt eine einseitige NDA deren Informationen ungeschützt, und eine faire Gegenseite wird um eine gegenseitige bitten.

Unsere kostenlose Vorlage für eine einseitige NDA deckt diesen Fall ab und lässt sich als Word oder PDF herunterladen.

Gegenseitige NDA: beide geben weiter, beide schützen

In einer gegenseitigen NDA, manchmal bilateral genannt, kann jede Partei offenlegen, und jede verspricht, das Empfangene zu schützen.

Nutzen Sie eine gegenseitige NDA, wenn beide Seiten sensible Informationen austauschen:

• Zwei Unternehmen prüfen eine Partnerschaft oder ein gemeinsames Projekt.
• Ein Unternehmen und ein Lieferant entwickeln gemeinsam etwas.
• Eine mögliche Fusion oder Investition, bei der beide Seiten ihre Bücher öffnen.
• Zwei Freelancer tun sich zusammen, um sich auf einen größeren Auftrag zu bewerben.

Eine gegenseitige NDA ist meist leichter zu vereinbaren, weil keine Seite das Gefühl hat, das ganze Risiko zu tragen. Sie vermeidet auch den unangenehmen Moment, wenn sich zeigt, dass die erste NDA nicht abdeckt, was die andere Seite später weitergeben möchte. Wenn Sie unsicher sind, welche Art Sie nutzen sollen, und die Gespräche in beide Richtungen laufen könnten, ist eine gegenseitige NDA der sicherere Ausgangspunkt.

Hier ist die Vorlage für eine gegenseitige NDA, ebenfalls kostenlos online auszufüllen.

Die Klauseln, die Sie genau lesen sollten

Welche Art Sie auch nutzen: In diesen Teilen unterscheiden sich Vereinbarungen, und hier treten Probleme auf.

Definition vertraulicher Informationen

Ist es alles, was die andere Seite erfährt, oder nur, was als „vertraulich“ gekennzeichnet ist? Eine weite Definition schützt mehr, ist aber möglicherweise schwerer zu verteidigen. Eine enge ist klarer, kann aber Lücken lassen. Viele Vereinbarungen erfassen Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind, und auch solche, die eine vernünftige Person als vertraulich verstehen würde.

Die Ausnahmen

Fast jede NDA nimmt Informationen aus, die bereits öffentlich waren, die der Empfänger schon kannte, die der Empfänger unabhängig entwickelt hat oder die von einem Dritten stammen, der sie frei weitergeben durfte. Das ist normal und fair. Prüfen Sie, dass sie vorhanden sind und nicht so gedehnt werden können, dass sie die ganze Vereinbarung aushöhlen.

Erlaubte Nutzung

Der Empfänger sollte die Informationen nur für den genannten Zweck nutzen dürfen, zum Beispiel „um eine mögliche Partnerschaft zu prüfen“. Ohne das sagt die Vereinbarung, was er anderen nicht erzählen darf, aber nicht, was er selbst damit tun darf.

Wer es sonst sehen darf

Empfänger müssen oft an eigene Mitarbeiter, Berater oder Auftragnehmer weitergeben. Gute Vereinbarungen erlauben das nur Personen, die es wissen müssen und an ähnliche Pflichten gebunden sind, und machen den Empfänger für deren Handeln verantwortlich.

Wie lange sie gilt

Legen Sie eine Dauer fest, die zur Information passt. Ein Launch-Termin ist am Tag des Launchs nicht mehr geheim. Ein Geschäftsgeheimnis wie eine Rezeptur braucht Schutz womöglich so lange, wie es geheim bleibt. Viele Vereinbarungen nutzen eine feste Dauer für allgemeine Informationen und längeren Schutz für Geschäftsgeheimnisse. Eine zu lange Dauer kann die Einigung erschweren, eine zu kurze kann Sie ungeschützt lassen.

Rückgabe oder Vernichtung

Was geschieht am Ende mit den Unterlagen und Dateien? Üblich ist, dass der Empfänger sie auf Verlangen zurückgibt oder löscht und bestätigt, dass er das getan hat, mit einer vernünftigen Ausnahme für Kopien, die er aufgrund von Gesetz oder Datensicherungen behalten muss.

Anwendbares Recht und Streitigkeiten

Das Recht welches Landes oder Staates gilt, und wo würde ein Streit verhandelt? Das ist wichtiger, als man denkt, wenn die beiden Seiten an verschiedenen Orten sitzen. Es ist auch einer der Punkte, bei denen rechtlicher Rat vor Ort am nützlichsten ist.

Fehler, die eine NDA nutzlos machen

• Sie nach dem Treffen unterschreiben. Die NDA schützt, was nach der Unterschrift weitergegeben wird. Unterschreiben Sie zuerst.
• Falsche Parteien nennen. Verwenden Sie den rechtlichen Namen des Unternehmens, nicht einen Markennamen, und prüfen Sie, wer tatsächlich unterschreibt.
• Ein vager Zweck. „Für Geschäftsgespräche“ lässt dem Empfänger viel Spielraum. Sagen Sie, was der Zweck ist.
• Kein Nachweis, was weitergegeben wurde. Führen Sie eine einfache Aufzeichnung, was Sie wann offengelegt haben.
• Eine NDA, die alles abdecken soll. Versucht eine Vereinbarung, alles zu schützen, nehmen Gerichte und Gegenseiten sie weniger ernst. Schützen Sie, was wirklich wichtig ist.

Bevor Sie eine senden oder unterschreiben

Stellen Sie vier Fragen. Was genau schütze ich? Fließen Informationen in eine Richtung oder in beide? Wie lange bleiben sie sensibel? Passt diese Vereinbarung zum Recht, das bei uns gilt?

Für einen einfachen Austausch mit geringem Risiko ist eine sorgfältige Vorlage ein solider Ausgangspunkt. Wenn Sie den Wortlaut anpassen möchten, können Sie eine Vorlage im nerix-Chat öffnen und um Änderungen bitten, zum Beispiel eine kürzere Dauer, eine zusätzliche Klausel für Auftragnehmer oder eine einfachere Fassung. nerix schreibt den Entwurf, ist aber kein Anwalt und kennt das Recht bei Ihnen nicht. Lassen Sie bei allem, hinter dem echtes Geld oder ein echtes Geschäftsgeheimnis steht, die endgültige Fassung von einem qualifizierten Anwalt lesen.

Eine NDA ist ein kleines Dokument, das den Ton einer Beziehung setzt. Eine klare, faire, vor Beginn des Austauschs unterschriebene schafft meist mehr Vertrauen, als sie kostet.