Un acuerdo de confidencialidad, o NDA (por sus siglas en inglés), es una promesa de mantener en privado cierta información. Se firma antes de compartir algo que no quieres que se repita: un plan de producto, una lista de clientes, una lista de precios, una propuesta comercial, la forma en que funciona tu negocio. Es uno de los contratos más breves de la empresa y uno de los peor entendidos.
A continuación explicamos qué hace un NDA, cuándo conviene uno unilateral y cuándo es más justo uno mutuo, y qué partes hay que leer con atención antes de firmar o enviar uno. Es información general, no asesoramiento jurídico. Las normas cambian entre países y estados, así que, cuando mucho dependa de ello, pide a un abogado de tu país que lo revise.
Qué hace un NDA y qué no hace
Un NDA hace tres cosas. Define qué se considera confidencial. Dice qué puede y qué no puede hacer la parte receptora con esa información. Y establece qué ocurre si alguien rompe la promesa.
Por sí solo no hace secreta la información. Si alguien está decidido a hacer mal uso de lo que le contaste, un NDA te da una reclamación legal a posteriori, no una cerradura. Por eso la primera protección es siempre compartir menos: da a cada persona lo que necesita para el fin previsto y nada más, y comparte las partes más delicadas al final, si es que llegas a compartirlas.
Un NDA tampoco convierte una idea en una propiedad. Protege la confidencialidad de lo que revelaste. No impide que otra persona llegue por su cuenta a la misma idea.
NDA unilateral: una parte comparte y la otra protege
En un NDA unilateral, a veces llamado de una sola parte, una parte revela y la otra recibe. Solo queda obligada la que recibe.
Usa un NDA unilateral cuando la información realmente fluye en una sola dirección:
- Vas a enseñar tus planes a un proveedor, a un profesional autónomo o a un contratista, y ellos no tienen nada confidencial que mostrarte.
- Vas a contratar o incorporar a alguien que verá los datos de tus clientes.
- Vas a informar a una agencia sobre un lanzamiento que aún no se ha anunciado.
- Un inversor o un comprador va a revisar tus cifras antes de cerrar un trato.
La ventaja es que es breve y sencillo, y protege a la parte que necesita protección. El riesgo es que puede parecer desequilibrado si la otra parte también va a compartir algo. Si lo hará, un NDA unilateral deja su información sin proteger, y una contraparte razonable pedirá uno mutuo.
Nuestra plantilla gratuita de NDA unilateral cubre este caso y se descarga en Word o PDF.
NDA mutuo: las dos partes comparten y las dos protegen
En un NDA mutuo, a veces llamado bilateral, cada parte puede revelar información y cada una se compromete a proteger la que recibe.
Usa un NDA mutuo cuando las dos partes vayan a intercambiar información sensible:
- Dos empresas estudian una alianza o un proyecto conjunto.
- Una empresa y un proveedor diseñan algo juntos.
- Una posible fusión o inversión en la que ambas partes abren sus cuentas.
- Dos profesionales autónomos se asocian para optar a un trabajo mayor.
Un NDA mutuo suele ser más fácil de acordar, porque ninguna parte siente que asume todo el riesgo. También evita el momento incómodo en que el primer NDA resulta no cubrir lo que la otra parte quiere compartir después. Si no sabes cuál usar y las conversaciones pueden ir en ambos sentidos, un NDA mutuo es el punto de partida más seguro.
Aquí tienes la plantilla de NDA mutuo, también gratuita y rellenable en línea.