Umowa o poufności NDA, jednostronna czy wzajemna, i kiedy którą wybrać

Umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA, to obietnica, że pewne informacje pozostaną prywatne. Podpisujesz ją, zanim ujawnisz coś, czego nie chcesz, żeby ktoś powtarzał: plan produktu, listę klientów, cennik, prezentację dla inwestora, sposób działania Twojej firmy. To jedna z najkrótszych umów w biznesie i jedna z najczęściej źle rozumianych.

Poniżej wyjaśniamy, co daje NDA, kiedy pasuje NDA jednostronne, a kiedy uczciwsze jest wzajemne, oraz które fragmenty przeczytać uważnie przed podpisaniem lub wysłaniem. To ogólna informacja, a nie porada prawna. Przepisy różnią się między krajami i stanami, więc gdy dużo od tego zależy, poproś o opinię prawnika w swoim kraju.

Co NDA daje, a czego nie

NDA robi trzy rzeczy. Określa, co jest poufne. Mówi, co strona otrzymująca może, a czego nie może robić z tymi informacjami. I opisuje, co się stanie, jeśli ktoś złamie obietnicę.

Samo w sobie nie sprawia, że informacje są tajne. Jeśli ktoś jest zdecydowany nadużyć tego, co mu ujawniłeś, NDA daje Ci roszczenie prawne po fakcie, a nie zamek. Dlatego pierwszą ochroną jest zawsze ujawnianie mniej: dawaj ludziom to, czego potrzebują do danego celu, i nic więcej, a najbardziej wrażliwe części ujawniaj na końcu, jeśli w ogóle.

NDA nie zamienia też pomysłu we własność. Chroni poufność tego, co ujawniłeś. Nie powstrzyma nikogo przed samodzielnym wpadnięciem na ten sam pomysł.

NDA jednostronne: jedna strona ujawnia, jedna chroni

W NDA jednostronnym, nazywanym czasem jednostkowym, jedna strona ujawnia, a druga otrzymuje. Związana jest tylko strona otrzymująca.

Użyj NDA jednostronnego, gdy informacje naprawdę płyną w jedną stronę:

• Zamierzasz pokazać dostawcy, freelancerowi lub wykonawcy swoje plany, a on nie ma Ci nic poufnego do pokazania.
• Zatrudniasz lub wprowadzasz do pracy osobę, która zobaczy dane Twoich klientów.
• Wprowadzasz agencję w nieogłoszoną jeszcze premierę.
• Inwestor lub kupujący przejrzy Twoje liczby przed transakcją.

Zaletą jest to, że jest krótkie i proste oraz chroni stronę, która tej ochrony potrzebuje. Ryzyko polega na tym, że może wyglądać na stronnicze, jeśli druga strona też coś ujawni. W takim przypadku NDA jednostronne zostawia jej informacje bez ochrony, a uczciwy kontrahent poprosi o wzajemne.

Nasz bezpłatny wzór NDA jednostronnego obejmuje ten przypadek i pobiera się go jako plik Word lub PDF.

NDA wzajemne: obie strony ujawniają, obie chronią

W NDA wzajemnym, nazywanym czasem dwustronnym, każda strona może ujawniać informacje i każda obiecuje chronić to, co otrzyma.

Użyj NDA wzajemnego, gdy obie strony będą wymieniać wrażliwe informacje:

• Dwie firmy badają możliwość partnerstwa lub wspólnego projektu.
• Firma i dostawca wspólnie coś projektują.
• Możliwe połączenie firm lub inwestycja, gdy obie strony otwierają swoje księgi.
• Dwóch freelancerów łączy siły, by złożyć ofertę na większe zlecenie.

NDA wzajemne zwykle łatwiej uzgodnić, bo żadna ze stron nie czuje, że bierze na siebie całe ryzyko. Pozwala też uniknąć niezręcznej sytuacji, gdy pierwsze NDA okazuje się nie obejmować tego, co druga strona chce później ujawnić. Jeśli nie wiesz, którego użyć, a rozmowy mogą iść w obie strony, NDA wzajemne jest bezpieczniejszym punktem wyjścia.

Oto wzór NDA wzajemnego, również bezpłatny do wypełnienia online.

Klauzule, które warto przeczytać uważnie

Niezależnie od typu, w tych częściach umowy różnią się od siebie i tam pojawiają się problemy.

Definicja informacji poufnych

Czy to wszystko, czego druga strona się dowie, czy tylko to, co oznaczono jako „poufne”? Szeroka definicja chroni więcej, ale może być trudniejsza do obrony. Wąska jest jaśniejsza, ale może zostawiać luki. Wiele umów obejmuje informacje oznaczone jako poufne oraz takie, które rozsądna osoba uznałaby za poufne.

Wyjątki

Prawie każde NDA wyłącza informacje, które były już publiczne, które odbiorca już znał, które odbiorca opracował samodzielnie albo które pochodzą od osoby trzeciej, mogącej je swobodnie przekazać. To normalne i uczciwe. Sprawdź, czy takie wyjątki są i czy nie da się ich rozciągnąć tak, by pochłonęły całą umowę.

Dozwolone użycie

Odbiorca powinien móc używać informacji wyłącznie do określonego celu, na przykład „do oceny możliwego partnerstwa”. Bez tego umowa mówi, czego nie wolno mu nikomu powiedzieć, ale nie to, co sam może z tymi informacjami zrobić.

Kto jeszcze może to zobaczyć

Odbiorcy często muszą przekazać informacje własnym pracownikom, doradcom lub wykonawcom. Dobre umowy dopuszczają to tylko wobec osób, które muszą je znać i są związane podobnymi obowiązkami, oraz czynią odbiorcę odpowiedzialnym za ich działania.

Jak długo obowiązuje

Ustal okres odpowiedni do informacji. Data premiery produktu przestaje być tajemnicą w dniu premiery. Tajemnica handlowa, taka jak receptura, może wymagać ochrony tak długo, jak pozostaje tajna. Wiele umów stosuje stały okres dla informacji ogólnych i dłuższą ochronę dla tajemnic handlowych. Zbyt długi okres może utrudnić uzgodnienie umowy, a zbyt krótki może zostawić Cię bez ochrony.

Zwrot lub zniszczenie

Co stanie się z dokumentami i plikami na końcu? Zwykle odbiorca na żądanie zwraca je lub usuwa i potwierdza, że to zrobił, z rozsądnym wyjątkiem dla kopii, które musi zachować na mocy prawa albo z powodu kopii zapasowych.

Prawo właściwe i spory

Prawo którego kraju lub stanu ma zastosowanie i gdzie sprawa byłaby rozpatrywana? Ma to większe znaczenie, niż ludzie sądzą, gdy strony są w różnych miejscach. To także jedna z kwestii, w których lokalna porada prawna jest najbardziej przydatna.

Błędy, które czynią NDA bezużytecznym

• Podpisanie go po spotkaniu. NDA chroni to, co ujawniono po jego podpisaniu. Najpierw podpisz.
• Wpisanie niewłaściwych stron. Użyj pełnej nazwy firmy, a nie nazwy marki, i sprawdź, kto faktycznie podpisuje.
• Niejasny cel. „Do rozmów biznesowych” daje odbiorcy dużo swobody. Napisz, jaki jest cel.
• Brak sposobu, by udowodnić, co ujawniono. Prowadź prosty zapis, co i kiedy ujawniłeś.
• Obejmowanie NDA wszystkiego. Jeśli umowa próbuje chronić wszystko, sądy i kontrahenci traktują ją mniej poważnie. Chroń to, co naprawdę ważne.

Zanim wyślesz lub podpiszesz

Zadaj cztery pytania. Co dokładnie chronię? Czy informacje płyną w jedną stronę, czy w obie? Jak długo pozostają wrażliwe? Czy ta umowa pasuje do prawa obowiązującego u nas?

Przy prostej wymianie o niskim ryzyku staranny wzór jest dobrym punktem wyjścia. Jeśli chcesz dostosować brzmienie, możesz otworzyć wzór w czacie nerix i poprosić o zmiany, na przykład krótszy okres, dodatkową klauzulę dla wykonawców albo prostszą wersję. nerix napisze szkic, ale nie jest prawnikiem i nie zna prawa obowiązującego u Ciebie. Gdy w grę wchodzą prawdziwe pieniądze albo prawdziwa tajemnica handlowa, poproś wykwalifikowanego prawnika o przeczytanie wersji końcowej.

NDA to mały dokument, który nadaje ton relacji. Jasne, uczciwe NDA, podpisane, zanim zacznie się ujawnianie informacji, zwykle buduje więcej zaufania, niż kosztuje.