Σύμφωνο εμπιστευτικότητας (NDA) μονομερές ή αμφοτεροβαρές και πότε να χρησιμοποιήσετε το καθένα

Ένα σύμφωνο εμπιστευτικότητας, ή NDA, είναι μια υπόσχεση να μείνουν ιδιωτικές ορισμένες πληροφορίες. Το υπογράφετε πριν μοιραστείτε κάτι που δεν θέλετε να επαναληφθεί: ένα σχέδιο προϊόντος, μια λίστα πελατών, έναν τιμοκατάλογο, μια παρουσίαση, τον τρόπο που λειτουργεί η επιχείρησή σας. Είναι ένα από τα συντομότερα συμβόλαια στις επιχειρήσεις και ένα από τα πιο παρεξηγημένα.

Παρακάτω εξηγούμε τι κάνει ένα NDA, πότε ταιριάζει το μονομερές NDA και πότε το αμοιβαίο είναι δικαιότερο, και ποια σημεία να διαβάσετε προσεκτικά πριν υπογράψετε ή στείλετε ένα. Είναι γενική πληροφόρηση, όχι νομική συμβουλή. Οι κανόνες διαφέρουν ανάμεσα σε χώρες και πολιτείες, οπότε όταν εξαρτώνται πολλά από αυτό, ζητήστε από δικηγόρο της περιοχής σας να το δει.

Τι κάνει ένα NDA και τι δεν κάνει

Ένα NDA κάνει τρία πράγματα. Ορίζει τι θεωρείται εμπιστευτικό. Λέει τι επιτρέπεται και τι όχι στην πλευρά που λαμβάνει τις πληροφορίες. Και καθορίζει τι συμβαίνει αν κάποιος παραβεί την υπόσχεση.

Από μόνο του δεν κάνει τις πληροφορίες μυστικές. Αν κάποιος είναι αποφασισμένος να κάνει κατάχρηση όσων μοιραστήκατε, το NDA σας δίνει νομική αξίωση εκ των υστέρων, όχι κλειδαριά. Γι' αυτό η πρώτη προστασία είναι πάντα να μοιράζεστε λιγότερα: δώστε στους ανθρώπους ό,τι χρειάζονται για τον σκοπό και όχι περισσότερα, και μοιραστείτε τα πιο ευαίσθητα τελευταία, αν χρειαστεί καθόλου.

Ούτε μετατρέπει μια ιδέα σε περιουσία. Προστατεύει την εμπιστευτικότητα όσων αποκαλύψατε. Δεν εμποδίζει κάποιον να καταλήξει ανεξάρτητα στην ίδια ιδέα.

Μονομερές NDA: η μία πλευρά μοιράζεται, η άλλη προστατεύει

Στο μονομερές NDA το ένα μέρος αποκαλύπτει και το άλλο λαμβάνει. Δεσμεύεται μόνο αυτός που λαμβάνει.

Χρησιμοποιήστε μονομερές NDA όταν η ροή πληροφοριών πηγαίνει πραγματικά προς μία κατεύθυνση:

• Πρόκειται να δείξετε τα σχέδιά σας σε έναν προμηθευτή, έναν ελεύθερο επαγγελματία ή έναν εργολάβο, και εκείνοι δεν έχουν κάτι εμπιστευτικό να σας δείξουν.
• Προσλαμβάνετε ή εντάσσετε κάποιον που θα δει στοιχεία των πελατών σας.
• Ενημερώνετε ένα γραφείο για μια κυκλοφορία που δεν έχει ανακοινωθεί.
• Ένας επενδυτής ή αγοραστής θα εξετάσει τα νούμερά σας πριν από μια συμφωνία.

Το πλεονέκτημα είναι ότι είναι σύντομο και απλό και προστατεύει την πλευρά που χρειάζεται προστασία. Ο κίνδυνος είναι ότι μπορεί να φανεί μονόπλευρο αν και το άλλο μέρος πρόκειται να μοιραστεί κάτι. Αν πρόκειται, το μονομερές NDA αφήνει απροστάτευτες τις δικές του πληροφορίες, και ένας δίκαιος συνομιλητής θα ζητήσει αμοιβαίο.

Το δωρεάν πρότυπο μονομερούς NDA καλύπτει αυτή την περίπτωση και κατεβαίνει ως Word ή PDF.

Αμοιβαίο NDA: και οι δύο μοιράζονται, και οι δύο προστατεύουν

Στο αμοιβαίο NDA κάθε μέρος μπορεί να αποκαλύπτει και κάθε μέρος υπόσχεται να προστατεύει όσα λαμβάνει.

Χρησιμοποιήστε αμοιβαίο NDA όταν και οι δύο πλευρές θα ανταλλάξουν ευαίσθητες πληροφορίες:

• Δύο εταιρείες εξετάζουν μια συνεργασία ή ένα κοινό έργο.
• Μια εταιρεία και ένας προμηθευτής σχεδιάζουν κάτι μαζί.
• Μια πιθανή συγχώνευση ή επένδυση όπου και οι δύο πλευρές ανοίγουν τα βιβλία τους.
• Δύο ελεύθεροι επαγγελματίες συνεργάζονται για να διεκδικήσουν μια μεγαλύτερη δουλειά.

Ένα αμοιβαίο NDA συνήθως συμφωνείται ευκολότερα, γιατί καμία πλευρά δεν νιώθει ότι αναλαμβάνει όλο τον κίνδυνο. Αποφεύγει επίσης την άβολη στιγμή που το πρώτο NDA αποδεικνύεται ότι δεν καλύπτει όσα θέλει αργότερα να μοιραστεί η άλλη πλευρά. Αν δεν είστε σίγουροι ποιο να χρησιμοποιήσετε και οι συζητήσεις μπορεί να πάνε και προς τις δύο κατευθύνσεις, το αμοιβαίο NDA είναι το ασφαλέστερο σημείο εκκίνησης.

Ορίστε το πρότυπο αμοιβαίου NDA, επίσης δωρεάν και συμπληρώνεται online.

Οι ρήτρες που αξίζει να διαβάσετε προσεκτικά

Όποιον τύπο κι αν χρησιμοποιήσετε, αυτά είναι τα σημεία όπου οι συμφωνίες διαφέρουν και εμφανίζονται προβλήματα.

Ορισμός των εμπιστευτικών πληροφοριών

Είναι ό,τι μαθαίνει η άλλη πλευρά ή μόνο ό,τι επισημαίνεται ως «εμπιστευτικό»; Ένας ευρύς ορισμός προστατεύει περισσότερα αλλά μπορεί να είναι δυσκολότερο να υποστηριχθεί. Ένας στενός είναι σαφέστερος αλλά μπορεί να αφήσει κενά. Πολλές συμφωνίες καλύπτουν πληροφορίες που επισημαίνονται ως εμπιστευτικές και επίσης πληροφορίες που ένας εύλογος άνθρωπος θα καταλάβαινε ότι είναι εμπιστευτικές.

Οι εξαιρέσεις

Σχεδόν κάθε NDA εξαιρεί πληροφορίες που ήταν ήδη δημόσιες, που ο αποδέκτης ήδη γνώριζε, που ανέπτυξε ανεξάρτητα ο αποδέκτης ή που προήλθαν από τρίτο που ήταν ελεύθερος να τις μοιραστεί. Αυτές είναι φυσιολογικές και δίκαιες. Ελέγξτε ότι υπάρχουν και ότι δεν μπορούν να διευρυνθούν ώστε να καταπιούν ολόκληρη τη συμφωνία.

Επιτρεπόμενη χρήση

Ο αποδέκτης πρέπει να μπορεί να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες μόνο για τον δηλωμένο σκοπό, για παράδειγμα «για την αξιολόγηση μιας πιθανής συνεργασίας». Χωρίς αυτό, η συμφωνία λέει τι δεν πρέπει να πει στους άλλους, αλλά όχι τι επιτρέπεται να κάνει ο ίδιος με αυτές.

Ποιος άλλος μπορεί να τις δει

Οι αποδέκτες συχνά χρειάζεται να μοιραστούν πληροφορίες με το δικό τους προσωπικό, συμβούλους ή εργολάβους. Οι καλές συμφωνίες το επιτρέπουν μόνο σε όσους χρειάζεται να γνωρίζουν και δεσμεύονται από παρόμοιες υποχρεώσεις, και κάνουν τον αποδέκτη υπεύθυνο για τις πράξεις τους.

Πόσο διαρκεί

Ορίστε διάρκεια που ταιριάζει με τις πληροφορίες. Η ημερομηνία κυκλοφορίας ενός προϊόντος παύει να είναι μυστική την ημέρα της κυκλοφορίας. Ένα εμπορικό μυστικό όπως μια συνταγή μπορεί να χρειάζεται προστασία όσο μένει μυστικό. Πολλές συμφωνίες χρησιμοποιούν σταθερή διάρκεια για τις γενικές πληροφορίες και μακρύτερη προστασία για τα εμπορικά μυστικά. Μια υπερβολικά μακριά διάρκεια μπορεί να δυσκολέψει τη συμφωνία και μια υπερβολικά σύντομη μπορεί να σας αφήσει εκτεθειμένους.

Επιστροφή ή καταστροφή

Τι γίνεται με τα έγγραφα και τα αρχεία στο τέλος; Η συνήθης απάντηση είναι ότι ο αποδέκτης τα επιστρέφει ή τα διαγράφει όταν του ζητηθεί και επιβεβαιώνει ότι το έκανε, με μια λογική εξαίρεση για αντίγραφα που πρέπει να κρατήσει λόγω νόμου ή αντιγράφων ασφαλείας.

Εφαρμοστέο δίκαιο και διαφορές

Ποιας χώρας ή πολιτείας το δίκαιο εφαρμόζεται και πού θα εκδικαστεί μια διαφορά; Αυτό έχει μεγαλύτερη σημασία απ' όσο νομίζουν οι άνθρωποι όταν οι δύο πλευρές βρίσκονται σε διαφορετικά μέρη. Είναι επίσης ένα από τα σημεία όπου η τοπική νομική συμβουλή είναι πιο χρήσιμη.

Λάθη που κάνουν ένα NDA άχρηστο

• Να το υπογράψετε μετά τη συνάντηση. Το NDA προστατεύει ό,τι μοιράζεται αφού υπογραφεί. Υπογράψτε πρώτα.
• Να γράψετε λάθος συμβαλλόμενους. Χρησιμοποιήστε την επίσημη επωνυμία της εταιρείας, όχι την εμπορική ονομασία, και ελέγξτε ποιος πραγματικά υπογράφει.
• Ασαφής σκοπός. Το «για επιχειρηματικές συζητήσεις» αφήνει πολύ περιθώριο στον αποδέκτη. Πείτε ποιος είναι ο σκοπός.
• Κανένας τρόπος να αποδείξετε τι μοιραστήκατε. Κρατήστε ένα απλό αρχείο με ό,τι αποκαλύψατε και πότε.
• Χρήση του NDA για να καλύψει τα πάντα. Αν μια συμφωνία προσπαθεί να προστατεύσει τα πάντα, τα δικαστήρια και οι συνομιλητές τη λαμβάνουν λιγότερο σοβαρά. Προστατέψτε ό,τι πραγματικά μετράει.

Πριν στείλετε ή υπογράψετε ένα

Κάντε τέσσερις ερωτήσεις. Τι ακριβώς προστατεύω; Οι πληροφορίες πηγαίνουν προς τη μία κατεύθυνση ή και προς τις δύο; Για πόσο καιρό μένουν ευαίσθητες; Ταιριάζει αυτή η συμφωνία με το δίκαιο στη χώρα μας;

Για μια απλή ανταλλαγή χαμηλού ρίσκου, ένα προσεκτικό πρότυπο είναι σωστό σημείο εκκίνησης. Αν θέλετε να προσαρμόσετε τη διατύπωση, μπορείτε να ανοίξετε ένα πρότυπο στη Συνομιλία του nerix και να ζητήσετε αλλαγές, για παράδειγμα συντομότερη διάρκεια, μια επιπλέον ρήτρα για εργολάβους ή μια πιο απλή εκδοχή. Το nerix γράφει το προσχέδιο, αλλά δεν είναι δικηγόρος και δεν γνωρίζει το δίκαιο της χώρας σας. Για οτιδήποτε έχει πίσω του πραγματικά χρήματα ή πραγματικό εμπορικό μυστικό, ζητήστε από εξουσιοδοτημένο δικηγόρο να διαβάσει την τελική εκδοχή.

Ένα NDA είναι ένα μικρό έγγραφο που δίνει τον τόνο σε μια σχέση. Ένα σαφές και δίκαιο, που υπογράφεται πριν ξεκινήσει η ανταλλαγή πληροφοριών, συνήθως κερδίζει περισσότερη εμπιστοσύνη απ' όσο κοστίζει.