Smlouva o mlčenlivosti (NDA) jednostranná, nebo oboustranná, a kdy kterou použít

Smlouva o mlčenlivosti, zkráceně NDA (non-disclosure agreement), je slib, že určité informace zůstanou soukromé. Podepisuje se dřív, než sdělíte něco, co nechcete, aby se šířilo dál: plán produktu, seznam klientů, ceník, prezentaci, způsob, jak vaše firma funguje. Je to jedna z nejkratších smluv v podnikání a jedna z nejhůř chápaných.

Dále vysvětlujeme, co NDA dělá, kdy se hodí jednostranná a kdy je férovější oboustranná, a které části si pozorně přečíst před podpisem nebo odesláním. Jde o obecné informace, ne o právní poradenství. Pravidla se liší podle země a státu, takže když na tom hodně závisí, nechte to posoudit právníkem u vás.

Co NDA dělá a co nedělá

NDA dělá tři věci. Vymezuje, co se považuje za důvěrné. Říká, co smí a nesmí strana, která informace přijímá, s těmito informacemi dělat. A stanoví, co se stane, když někdo slib poruší.

Samo o sobě informace neutajuje. Pokud někdo odhodlaně zneužije to, co jste mu sdělili, NDA vám dává právní nárok až dodatečně, ne zámek. Proto je první ochranou vždy sdílet méně: dávejte lidem to, co pro daný účel potřebují, a nic víc, a nejcitlivější části sdílejte nakonec, pokud vůbec.

NDA také nepromění nápad ve vlastnictví. Chrání důvěrnost toho, co jste sdělili. Nebrání tomu, aby někdo nezávisle přišel se stejným nápadem.

Jednostranná NDA: jedna strana sdílí, jedna chrání

V jednostranné NDA, někdy nazývané unilaterální, jedna strana informace sděluje a druhá je přijímá. Vázán je jen příjemce.

Jednostrannou NDA použijte, když informace opravdu proudí jedním směrem:

• Chystáte se ukázat dodavateli, freelancerovi nebo externímu pracovníkovi své plány a on nemá nic důvěrného, co by ukázal vám.
• Najímáte nebo zaučujete někoho, kdo uvidí údaje o vašich zákaznících.
• Zadáváte agentuře zakázku k nezveřejněnému spuštění.
• Investor nebo kupující projde vaše čísla před uzavřením obchodu.

Výhodou je, že je krátká a jednoduchá a chrání tu stranu, která ochranu potřebuje. Rizikem je, že může působit jednostranně, pokud bude něco sdílet i druhá strana. Pokud ano, jednostranná NDA nechává její informace bez ochrany a férový protějšek si vyžádá oboustrannou.

Naše bezplatná šablona jednostranné NDA tento případ pokrývá a stáhnete si ji jako Word nebo PDF.

Oboustranná NDA: obě strany sdílí, obě chrání

V oboustranné NDA, někdy nazývané bilaterální, může každá strana informace sdělovat a každá slibuje chránit to, co přijme.

Oboustrannou NDA použijte, když si obě strany budou vyměňovat citlivé informace:

• Dvě firmy zkoumají partnerství nebo společný projekt.
• Firma a dodavatel společně něco navrhují.
• Možné sloučení nebo investice, kdy obě strany otevírají své účty.
• Dva freelanceři se spojují, aby se ucházeli o větší zakázku.

Oboustrannou NDA se obvykle dohodne snáz, protože ani jedna strana nemá pocit, že nese celé riziko. Také se vyhne nepříjemné chvíli, kdy se ukáže, že první NDA nepokrývá to, co chce později sdílet druhá strana. Pokud si nejste jisti, kterou použít, a jednání mohou jít oběma směry, je oboustranná NDA bezpečnějším začátkem.

Tady je šablona oboustranné NDA, kterou můžete také zdarma vyplnit online.

Ustanovení, která stojí za pozorné přečtení

Ať použijete kterýkoli typ, v těchto částech se smlouvy liší a objevují se v nich problémy.

Vymezení důvěrných informací

Jde o vše, co se druhá strana dozví, nebo jen o to, co je označeno jako „důvěrné“? Široké vymezení chrání víc, ale hůř se obhajuje. Úzké je jasnější, ale může nechat mezery. Mnoho smluv pokrývá informace označené jako důvěrné a také informace, o kterých by rozumný člověk chápal, že jsou důvěrné.

Výjimky

Téměř každá NDA vylučuje informace, které už byly veřejné, které příjemce už znal, které příjemce vyvinul nezávisle nebo které pocházejí od třetí strany, jež je mohla volně sdílet. To je běžné a férové. Zkontrolujte, že tam jsou a že je nelze roztáhnout tak, aby pohltily celou smlouvu.

Povolené použití

Příjemce by měl smět informace používat jen k uvedenému účelu, například „k posouzení možného partnerství“. Bez toho smlouva říká, co nesmí nikomu říkat, ale ne to, co s nimi smí dělat sám.

Kdo další je smí vidět

Příjemci často potřebují sdílet informace s vlastními zaměstnanci, poradci nebo externími spolupracovníky. Dobré smlouvy to dovolují jen lidem, kteří je potřebují znát a jsou vázáni podobnými povinnostmi, a činí příjemce odpovědným za to, co udělají.

Jak dlouho platí

Nastavte dobu, která odpovídá informacím. Datum spuštění produktu přestává být tajné v den spuštění. Obchodní tajemství, například receptura, může potřebovat ochranu, dokud zůstává tajné. Mnoho smluv používá pevnou dobu pro obecné informace a delší ochranu pro obchodní tajemství. Příliš dlouhá doba může ztížit dohodu a příliš krátká vás může nechat nechráněné.

Vrácení nebo zničení

Co se stane s dokumenty a soubory na konci? Obvyklá odpověď je, že je příjemce na požádání vrátí nebo smaže a potvrdí, že to udělal, s rozumnou výjimkou pro kopie, které musí uchovávat podle zákona nebo kvůli zálohám.

Rozhodné právo a spory

Právo které země nebo státu se použije a kde by se spor projednával? Je to důležitější, než lidé čekají, když jsou obě strany na různých místech. Je to také jeden z bodů, kde je místní právní rada nejužitečnější.

Chyby, které z NDA udělají k ničemu

• Podpis až po schůzce. NDA chrání to, co se sdílí po jejím podpisu. Podepište nejdřív.
• Uvedení špatných stran. Použijte právní název firmy, ne obchodní značku, a ověřte, kdo skutečně podepisuje.
• Vágní účel. „Pro obchodní jednání“ dává příjemci hodně prostoru. Napište, jaký je účel.
• Žádný způsob, jak doložit, co se sdílelo. Veďte jednoduchý záznam o tom, co jste sdělili a kdy.
• Snaha pokrýt NDA vším. Pokud se smlouva snaží chránit všechno, soudy i protistrany ji berou méně vážně. Chraňte to, na čem opravdu záleží.

Než ji odešlete nebo podepíšete

Položte si čtyři otázky. Co přesně chráním? Jdou informace jedním směrem, nebo oběma? Jak dlouho zůstávají citlivé? Odpovídá tato smlouva právu, které platí u nás?

Pro jednoduchou výměnu s nízkým rizikem je pečlivá šablona dobrým začátkem. Pokud chcete znění upravit, můžete šablonu otevřít v chatu nerix a požádat o změny, například kratší dobu, doplňující ustanovení pro externí spolupracovníky nebo srozumitelnější verzi. nerix napíše návrh, ale není právník a nezná právo u vás. U čehokoli, za čím stojí skutečné peníze nebo skutečné obchodní tajemství, nechte konečnou verzi přečíst kvalifikovaným právníkem.

NDA je malý dokument, který udává tón vztahu. Jasná a férová, podepsaná dřív, než začne sdílení, obvykle přinese víc důvěry, než stojí.