Um acordo de confidencialidade, ou NDA (do inglês non-disclosure agreement), é a promessa de manter certa informação privada. Assina-se um antes de partilhar algo que não quer ver repetido: um plano de produto, uma lista de clientes, uma tabela de preços, uma proposta, a forma como o seu negócio funciona. É um dos contratos mais curtos do mundo dos negócios e um dos mais mal compreendidos.
Abaixo explicamos o que faz um NDA, quando serve um NDA unilateral e quando um NDA mútuo é mais justo, e que partes ler com atenção antes de assinar ou enviar um. São informações gerais, não aconselhamento jurídico. As regras diferem entre países e estados, por isso, quando muita coisa depende disso, peça a um advogado do sítio onde está que o analise.
O que um NDA faz e o que não faz
Um NDA faz três coisas. Define o que conta como confidencial. Diz o que a parte que recebe pode e não pode fazer com essa informação. E estabelece o que acontece se alguém quebrar a promessa.
Não torna a informação secreta por si só. Se alguém estiver decidido a usar indevidamente o que partilhou, um NDA dá-lhe um direito de ação depois do facto, não uma fechadura. É por isso que a primeira proteção é sempre partilhar menos: dê às pessoas o que precisam para o fim em causa e nada mais, e partilhe as partes mais sensíveis no fim, se é que as partilha.
Um NDA também não transforma uma ideia em propriedade. Protege a confidencialidade do que divulgou. Não impede que alguém chegue, por conta própria, à mesma ideia.
NDA unilateral: uma parte partilha, uma parte protege
Num NDA unilateral, por vezes chamado de sentido único, uma parte divulga e a outra recebe. Só quem recebe fica vinculado.
Use um NDA unilateral quando o fluxo de informação vai mesmo numa só direção:
- Vai mostrar os seus planos a um fornecedor, a um freelancer ou a um prestador de serviços, e eles não têm nada de confidencial para lhe mostrar.
- Vai contratar ou integrar alguém que verá os dados dos seus clientes.
- Vai informar uma agência sobre um lançamento que ainda não foi anunciado.
- Um investidor ou comprador vai analisar os seus números antes de um negócio.
A vantagem é que é curto e simples, e protege a parte que precisa de proteção. O risco é poder parecer unilateral se a outra parte também vai partilhar algo. Se for o caso, um NDA unilateral deixa a informação dela sem proteção, e uma contraparte justa pedirá um mútuo.
O nosso modelo de NDA unilateral gratuito cobre este caso e pode ser descarregado em Word ou PDF.
NDA mútuo: ambas as partes partilham, ambas protegem
Num NDA mútuo, por vezes chamado bilateral, cada parte pode divulgar e cada uma promete proteger o que recebe.
Use um NDA mútuo quando ambas as partes vão trocar informação sensível:
- Duas empresas estão a explorar uma parceria ou um projeto conjunto.
- Uma empresa e um fornecedor estão a conceber algo em conjunto.
- Uma possível fusão ou investimento em que ambas as partes abrem as contas.
- Dois freelancers estão a juntar-se para concorrer a um trabalho maior.
Um NDA mútuo costuma ser mais fácil de acordar, porque nenhuma das partes sente que assume todo o risco. Evita também o momento incómodo em que o primeiro NDA acaba por não cobrir o que a outra parte quer partilhar mais tarde. Se não tem a certeza de qual usar e as conversas podem seguir nos dois sentidos, um NDA mútuo é o ponto de partida mais seguro.
Aqui está o modelo de NDA mútuo, também gratuito e para preencher online.