Salassapitosopimus (NDA) yksipuolinen vai molemminpuolinen

Salassapitosopimus eli NDA (engl. non-disclosure agreement) on lupaus pitää tietyt tiedot salassa. Se allekirjoitetaan ennen kuin jaat jotain, mitä et halua kerrottavan eteenpäin: tuotesuunnitelman, asiakasluettelon, hinnaston, esityksen tai tavan, jolla yrityksesi toimii. Se on yksi liike-elämän lyhyimmistä sopimuksista ja yksi väärinymmärretyimmistä.

Seuraavassa käymme läpi, mitä salassapitosopimus tekee, milloin yksipuolinen NDA sopii ja milloin molemminpuolinen on reilumpi, ja mitkä kohdat kannattaa lukea tarkasti ennen sopimuksen allekirjoittamista tai lähettämistä. Tämä on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa. Säännöt vaihtelevat maittain ja osavaltioittain, joten jos paljon on pelissä, pyydä oman alueesi juristia katsomaan sopimus.

Mitä salassapitosopimus tekee ja mitä ei

Salassapitosopimus tekee kolme asiaa. Se määrittelee, mikä on luottamuksellista. Se kertoo, mitä vastaanottava osapuoli saa ja ei saa tehdä tiedolla. Ja se määrää, mitä tapahtuu, jos joku rikkoo lupauksen.

Se ei tee tiedosta salaista itsestään. Jos joku on päättänyt käyttää väärin sen, minkä jaoit, salassapitosopimus antaa sinulle oikeudellisen vaatimuksen jälkikäteen, ei lukkoa. Siksi ensimmäinen suoja on aina jakaa vähemmän: anna ihmisille se, mitä he tarvitsevat tarkoitukseen, ja ei enempää, ja jaa arkaluonteisimmat osat viimeisenä, jos lainkaan.

Salassapitosopimus ei myöskään tee ideasta omaisuutta. Se suojaa sen luottamuksellisuutta, mitä paljastit. Se ei estä ketään keksimästä samaa ideaa itsenäisesti.

Yksipuolinen NDA: yksi jakaa, yksi suojaa

Yksipuolisessa salassapitosopimuksessa, jota kutsutaan joskus yksisuuntaiseksi, yksi osapuoli paljastaa tietoa ja toinen vastaanottaa sen. Vain vastaanottaja on sidottu.

Käytä yksipuolista sopimusta, kun tieto todella kulkee vain yhteen suuntaan:

• Olet näyttämässä toimittajalle, freelancerille tai urakoitsijalle suunnitelmiasi, eikä heillä ole sinulle mitään luottamuksellista näytettävää.
• Palkkaat tai perehdytät jonkun, joka näkee asiakastietosi.
• Briefaat toimistoa julkistamattomasta lanseerauksesta.
• Sijoittaja tai ostaja tutustuu lukuihisi ennen kauppaa.

Etuna on, että sopimus on lyhyt ja yksinkertainen ja suojaa sitä osapuolta, joka suojaa tarvitsee. Riskinä on, että se voi näyttää yksipuoliselta, jos toinenkin osapuoli aikoo jakaa jotain. Jos aikoo, yksipuolinen sopimus jättää heidän tietonsa suojaamatta, ja reilu vastapuoli pyytää molemminpuolista.

Ilmainen yksipuolinen NDA -mallipohjamme kattaa tämän tapauksen, ja sen voi ladata Word- tai PDF-muodossa.

Molemminpuolinen NDA: molemmat jakavat, molemmat suojaavat

Molemminpuolisessa salassapitosopimuksessa, jota kutsutaan joskus kaksisuuntaiseksi, kumpikin osapuoli voi paljastaa tietoa ja kumpikin lupaa suojata sen, minkä vastaanottaa.

Käytä molemminpuolista sopimusta, kun molemmat osapuolet vaihtavat arkaluonteista tietoa:

• Kaksi yritystä selvittää kumppanuutta tai yhteistä hanketta.
• Yritys ja toimittaja suunnittelevat jotain yhdessä.
• Mahdollinen yrityskauppa tai sijoitus, jossa molemmat avaavat kirjansa.
• Kaksi freelanceria yhdistää voimansa tarjotakseen isompaan työhön.

Molemminpuolinen sopimus on yleensä helpompi sopia, koska kumpikaan osapuoli ei koe kantavansa koko riskiä. Se myös välttää kiusallisen tilanteen, jossa ensimmäinen sopimus ei kata sitä, mitä toinen osapuoli myöhemmin haluaa jakaa. Jos et ole varma, kumpaa käyttää, ja keskustelut voivat kulkea kumpaankin suuntaan, molemminpuolinen sopimus on turvallisempi lähtökohta.

Tässä on molemminpuolisen NDA:n mallipohja, jonka voi myös täyttää ilmaiseksi verkossa.

Lausekkeet, jotka kannattaa lukea tarkasti

Kumpaa tyyppiä tahansa käytätkin, nämä ovat kohdat, joissa sopimukset eroavat ja ongelmat ilmaantuvat.

Luottamuksellisen tiedon määritelmä

Onko se kaikki, minkä toinen osapuoli saa tietää, vai vain se, mikä on merkitty "luottamukselliseksi"? Laaja määritelmä suojaa enemmän, mutta sitä voi olla vaikeampi puolustaa. Suppea on selkeämpi, mutta voi jättää aukkoja. Monet sopimukset kattavat sekä luottamukselliseksi merkityn tiedon että tiedon, jonka kohtuullinen henkilö ymmärtäisi luottamukselliseksi.

Poikkeukset

Lähes jokainen salassapitosopimus rajaa ulkopuolelle tiedon, joka oli jo julkista, jonka vastaanottaja jo tiesi, jonka vastaanottaja kehitti itsenäisesti tai joka tuli kolmannelta osapuolelta, jolla oli vapaus jakaa se. Nämä ovat tavallisia ja reiluja. Tarkista, että ne ovat mukana ja ettei niitä voi venyttää niin, että ne nielevät koko sopimuksen.

Sallittu käyttö

Vastaanottajan pitäisi saada käyttää tietoa vain ilmoitettuun tarkoitukseen, esimerkiksi "mahdollisen kumppanuuden arvioimiseen". Ilman sitä sopimus kertoo, mitä heidän ei saa kertoa muille, mutta ei sitä, mitä he saavat itse tehdä tiedolla.

Ketkä muut saavat nähdä sen

Vastaanottajat tarvitsevat usein jakaa tietoa oman henkilöstönsä, neuvonantajiensa tai urakoitsijoidensa kanssa. Hyvät sopimukset sallivat tämän vain niille, jotka tarvitsevat tietoa ja ovat sidottuja vastaaviin velvollisuuksiin, ja tekevät vastaanottajan vastuulliseksi heidän toimistaan.

Kuinka kauan se on voimassa

Aseta aika, joka sopii tiedolle. Tuotteen lanseerauspäivä lakkaa olemasta salaisuus lanseerauspäivänä. Liikesalaisuus, kuten resepti, voi tarvita suojaa niin kauan kuin se pysyy salassa. Monissa sopimuksissa on kiinteä aika yleiselle tiedolle ja pidempi suoja liikesalaisuuksille. Liian pitkä aika voi vaikeuttaa sopimukseen pääsemistä, ja liian lyhyt voi jättää sinut alttiiksi.

Palautus tai tuhoaminen

Mitä tapahtuu asiakirjoille ja tiedostoille lopuksi? Tavallinen vastaus on, että vastaanottaja palauttaa tai poistaa ne pyynnöstä ja vahvistaa tehneensä niin, järkevällä poikkeuksella kopioille, joita laki tai varmuuskopiot vaativat säilyttämään.

Sovellettava laki ja riidat

Minkä maan tai osavaltion lakia sovelletaan ja missä riita käsiteltäisiin? Tällä on enemmän merkitystä kuin ihmiset odottavat, kun osapuolet ovat eri paikoissa. Se on myös yksi niistä kohdista, joissa paikallisesta oikeudellisesta neuvonnasta on eniten hyötyä.

Virheet, jotka tekevät salassapitosopimuksesta hyödyttömän

• Allekirjoitus palaverin jälkeen. Salassapitosopimus suojaa sen, mitä jaetaan allekirjoituksen jälkeen. Allekirjoita ensin.
• Väärät osapuolet. Käytä yrityksen virallista nimeä, älä tuotemerkkiä, ja tarkista, kuka oikeasti allekirjoittaa.
• Epämääräinen tarkoitus. "Liikekeskusteluja varten" jättää vastaanottajalle paljon tilaa. Kerro, mikä tarkoitus on.
• Ei keinoa todistaa, mitä jaettiin. Pidä yksinkertaista kirjaa siitä, mitä paljastit ja milloin.
• Salassapitosopimus kattamaan kaiken. Jos sopimus yrittää suojata kaiken, tuomioistuimet ja vastapuolet ottavat sen vähemmän vakavasti. Suojaa se, millä on todella merkitystä.

Ennen kuin lähetät tai allekirjoitat sellaisen

Kysy neljä kysymystä. Mitä tarkalleen suojaan? Kulkeeko tieto yhteen suuntaan vai kumpaankin? Kuinka kauan se pysyy arkaluonteisena? Sopiiko tämä sopimus meidän maamme lakiin?

Yksinkertaisessa, vähäriskisessä tiedonvaihdossa huolellinen mallipohja on järkevä lähtökohta. Jos haluat muokata sanamuotoa, voit avata mallipohjan nerixin chatissa ja pyytää muutoksia, esimerkiksi lyhyempää aikaa, ylimääräistä lauseketta urakoitsijoille tai selkeämpää versiota. nerix kirjoittaa luonnoksen, mutta se ei ole juristi eikä tunne oman maasi lakia. Kaikessa, minkä takana on todellista rahaa tai todellinen liikesalaisuus, anna pätevän juristin lukea lopullinen versio.

Salassapitosopimus on pieni asiakirja, joka antaa sävyn suhteelle. Selkeä ja reilu sopimus, allekirjoitettu ennen kuin jakaminen alkaa, tuottaa yleensä enemmän luottamusta kuin se maksaa.