Titoktartási megállapodás (NDA): egyoldalú vagy kölcsönös, és mikor melyik

A titoktartási megállapodás, röviden NDA, ígéret arra, hogy bizonyos információt titokban tartasz. Akkor írod alá, mielőtt olyasmit osztanál meg, amit nem szeretnél továbbmondva látni: termékterv, ügyféllista, árlista, pitch, a vállalkozásod működésének módja. Az üzleti élet egyik legrövidebb szerződése, és az egyik leggyakrabban félreértett.

Alább bemutatjuk, mit tesz az NDA, mikor megfelelő az egyoldalú, és mikor igazságosabb a kölcsönös, valamint hogy mely részeket olvasd el gondosan, mielőtt aláírsz vagy elküldesz egyet. Ez általános tájékoztatás, nem jogi tanács. A szabályok országonként és államonként eltérnek, ezért ha sok múlik rajta, nézesd meg egy a te országodban dolgozó ügyvéddel.

Mit tesz az NDA, és mit nem

Az NDA három dolgot tesz. Meghatározza, mi számít bizalmasnak. Kimondja, mit tehet és mit nem tehet a fogadó fél az információval. És rögzíti, mi történik, ha valaki megszegi az ígéretet.

Önmagában nem teszi titokká az információt. Ha valaki elszántan vissza akar élni azzal, amit megosztottál, az NDA utólag jogi igényt ad, nem zárat. Ezért az első védelem mindig az, hogy kevesebbet osztasz meg: annyit adj az embereknek, amennyi a célhoz kell, és a legérzékenyebb részeket utoljára, ha egyáltalán.

Az NDA az ötletből sem csinál tulajdont. Azt védi, hogy bizalmas maradjon, amit közöltél. Nem akadályozza meg, hogy valaki önállóan ugyanarra az ötletre jusson.

Egyoldalú NDA: az egyik fél megoszt, az egyik fél véd

Az egyoldalú NDA-ban, amelyet néha unilaterálisnak is hívnak, az egyik fél közöl, a másik fogad. Csak a fogadó fél kötelezett.

Egyoldalú NDA-t akkor használj, ha az információ valóban egy irányba áramlik:

• Beszállítónak, szabadúszónak vagy vállalkozónak mutatod meg a terveidet, és neki nincs semmi bizalmas, amit megmutathatna neked.
• Valakit felveszel vagy beillesztesz a csapatba, aki látni fogja az ügyfeleid adatait.
• Egy ügynökséget tájékoztatsz egy még be nem jelentett indulásról.
• Egy befektető vagy vevő átnézi a számaidat egy üzlet előtt.

Az előnye, hogy rövid és egyszerű, és azt a felet védi, amelyiknek védelemre van szüksége. A kockázata, hogy egyoldalúnak tűnhet, ha a másik fél is megoszt majd valamit. Ha megoszt, az egyoldalú NDA védtelenül hagyja az ő információját, a tisztességes ellenfél pedig kölcsönöset fog kérni.

Az ingyenes egyoldalú NDA sablonunk ezt az esetet fedi le, és Word vagy PDF formátumban letölthető.

Kölcsönös NDA: mindkét fél megoszt, mindkét fél véd

A kölcsönös NDA-ban, amelyet néha bilaterálisnak is hívnak, mindkét fél közölhet, és mindkettő vállalja, hogy védi, amit kap.

Kölcsönös NDA-t akkor használj, ha mindkét fél érzékeny információt cserél:

• Két cég partnerséget vagy közös projektet fontolgat.
• Egy cég és egy beszállító együtt tervez valamit.
• Lehetséges egyesülés vagy befektetés, ahol mindkét fél megnyitja a könyveit.
• Két szabadúszó összeáll, hogy nagyobb munkára pályázzon.

A kölcsönös NDA-ban általában könnyebb megegyezni, mert egyik fél sem érzi úgy, hogy az egész kockázatot ő viseli. Elkerüli azt a kínos helyzetet is, amikor az első NDA nem fedi azt, amit a másik fél később meg szeretne osztani. Ha nem tudod, melyiket használd, és a tárgyalás mindkét irányba mehet, a kölcsönös NDA a biztonságosabb kiindulópont.

Itt a kölcsönös NDA sablon, amelyet szintén ingyen kitölthetsz online.

A kikötések, amelyeket érdemes gondosan elolvasni

Bármelyik típust használod, ezeken a részeken térnek el a megállapodások, és itt jelennek meg a problémák.

A bizalmas információ meghatározása

Minden az, amit a másik fél megtud, vagy csak az, ami „bizalmas” jelöléssel van ellátva? A tág meghatározás többet véd, de nehezebb lehet megvédeni. A szűk világosabb, de hézagokat hagyhat. Sok megállapodás a bizalmasnak jelölt információt és azt az információt is lefedi, amelyet egy észszerű ember bizalmasnak értene.

A kivételek

Szinte minden NDA kizárja azt az információt, amely már nyilvános volt, amelyet a fogadó már ismert, amelyet a fogadó önállóan fejlesztett ki, vagy amely olyan harmadik féltől származik, aki szabadon megoszthatta. Ezek szokásosak és tisztességesek. Ellenőrizd, hogy benne vannak, és hogy nem húzhatók ki úgy, hogy lenyeljék az egész megállapodást.

A megengedett felhasználás

A fogadó fél az információt csak a megjelölt célra használhatja, például „egy lehetséges partnerség értékelésére”. Enélkül a megállapodás azt mondja ki, mit nem mondhat el másoknak, azt viszont nem, hogy ő maga mit kezdhet vele.

Ki láthatja még

A fogadóknak gyakran meg kell osztaniuk a saját munkatársaikkal, tanácsadóikkal vagy vállalkozóikkal. A jó megállapodások ezt csak azoknak engedik, akiknek tudniuk kell, és akiket hasonló kötelezettségek kötnek, és a fogadót teszik felelőssé azért, amit ők tesznek.

Meddig tart

Olyan időtartamot válassz, amely illik az információhoz. A termékindulás időpontja az indulás napján megszűnik titok lenni. Egy üzleti titok, például egy recept, akár addig igényel védelmet, amíg titok marad. Sok megállapodás rögzített időtartamot használ az általános információra, és hosszabb védelmet az üzleti titkokra. A túl hosszú időtartam megnehezítheti a megegyezést, a túl rövid pedig védtelenül hagyhat.

Visszaadás vagy megsemmisítés

Mi történik a dokumentumokkal és fájlokkal a végén? A szokásos válasz, hogy a fogadó kérésre visszaadja vagy törli őket, és megerősíti, hogy megtette, észszerű kivétellel azokra a másolatokra, amelyeket jogszabály vagy biztonsági mentés miatt meg kell tartania.

Irányadó jog és vitarendezés

Melyik ország vagy állam joga az irányadó, és hol tárgyalnák a vitát? Ez többet számít, mint gondolnánk, ha a két fél különböző helyen van. Ez azon pontok egyike is, ahol a helyi jogi tanács a leghasznosabb.

Hibák, amelyek használhatatlanná teszik az NDA-t

• Aláírás a találkozó után. Az NDA azt védi, ami az aláírás után kerül megosztásra. Előbb írj alá.
• Rossz felek megnevezése. A cég jogi nevét használd, ne márkanevet, és ellenőrizd, ki ír alá valójában.
• Homályos cél. Az „üzleti megbeszélésekhez” sok mozgásteret ad a fogadónak. Írd le, mi a cél.
• Nincs mód bizonyítani, mi lett megosztva. Vezess egyszerű nyilvántartást arról, mit és mikor közöltél.
• Az NDA-val mindent le akarsz fedni. Ha egy megállapodás mindent védeni próbál, a bíróságok és a partnerek kevésbé veszik komolyan. Azt védd, ami tényleg számít.

Mielőtt elküldesz vagy aláírsz egyet

Tedd fel a négy kérdést. Pontosan mit védek? Az információ egy irányba megy vagy mindkettőbe? Meddig marad érzékeny? Megfelel-e ez a megállapodás a mi országunk jogának?

Egyszerű, kis kockázatú cseréhez egy gondos sablon jó kiindulópont. Ha át szeretnéd alakítani a szöveget, megnyithatsz egy sablont a nerix csevegésben, és kérhetsz módosítást, például rövidebb időtartamot, külön kikötést vállalkozóknak, vagy egyszerűbb változatot. A nerix megírja a vázlatot, de nem ügyvéd, és nem ismeri a te országod jogát. Bármihez, amely mögött valódi pénz vagy valódi üzleti titok áll, szakképzett ügyvéddel olvastasd át a végső változatot.

Az NDA kis dokumentum, amely megadja egy kapcsolat alaphangját. Egy világos, tisztességes, a megosztás megkezdése előtt aláírt megállapodás általában több bizalmat hoz, mint amennyibe kerül.