Gizlilik sözleşmesi (NDA) temelleri: tek taraflı mı karşılıklı mı?

Gizlilik sözleşmesi, yani NDA, belirli bilgileri gizli tutma sözüdür. Tekrar edilmesini istemediğiniz bir şeyi paylaşmadan önce imzalarsınız: bir ürün planı, bir müşteri listesi, bir fiyat listesi, bir sunum ya da işinizin işleyiş biçimi. İş dünyasının en kısa sözleşmelerinden biridir ve en çok yanlış anlaşılanlarından biri.

Aşağıda bir NDA'nın ne yaptığını, tek taraflı NDA'nın ne zaman uygun, karşılıklı NDA'nın ne zaman daha adil olduğunu ve bir tane imzalamadan ya da göndermeden önce hangi bölümlerin dikkatle okunması gerektiğini ele alıyoruz. Bu genel bir bilgidir, hukuki tavsiye değildir. Kurallar ülkeler ve eyaletler arasında farklılık gösterir; bu yüzden çok şey buna bağlıysa bulunduğunuz yerdeki bir avukata baktırın.

Bir NDA ne yapar, ne yapmaz

Bir NDA üç şey yapar. Neyin gizli sayılacağını tanımlar. Bilgiyi alan tarafın bu bilgiyle neler yapıp neler yapamayacağını söyler. Ve biri sözünü bozarsa ne olacağını belirler.

Bilgiyi kendiliğinden gizli yapmaz. Biri paylaştığınız şeyi kötüye kullanmakta kararlıysa NDA size bir kilit değil, olay olduktan sonra yasal bir hak talebi verir. Bu yüzden ilk koruma her zaman daha az paylaşmaktır: insanlara amaç için gerekeni verin, fazlasını vermeyin ve en hassas bölümleri, eğer paylaşılacaksa, en sona bırakın.

NDA ayrıca bir fikri mülke dönüştürmez. Açıkladığınız şeyin gizliliğini korur. Birinin aynı fikri bağımsız olarak bulmasını engellemez.

Tek taraflı NDA: bir taraf paylaşır, bir taraf korur

Bazen tek yönlü de denen tek taraflı NDA'da bir taraf bilgiyi açıklar, diğeri alır. Yalnızca alan taraf bağlıdır.

Bilgi akışı gerçekten tek yönlü olduğunda tek taraflı NDA kullanın:

• Bir tedarikçiye, serbest çalışana veya yükleniciye planlarınızı göstermek üzeresiniz ve onların size gösterecek gizli bir şeyi yok.
• Müşteri bilgilerinizi görecek birini işe alıyorsunuz ya da ona işe başlatıyorsunuz.
• Bir ajansa henüz duyurulmamış bir lansman hakkında bilgi veriyorsunuz.
• Bir yatırımcı veya alıcı, bir anlaşmadan önce rakamlarınızı inceleyecek.

Avantajı kısa ve basit olması ve korunması gereken tarafı korumasıdır. Riski ise karşı taraf da bir şey paylaşacaksa tek taraflı görünebilmesidir. Paylaşacaksa tek taraflı NDA onların bilgisini korumasız bırakır ve dürüst bir karşı taraf karşılıklı bir NDA isteyecektir.

Ücretsiz tek taraflı NDA şablonumuz bu durumu kapsar ve Word veya PDF olarak indirilir.

Karşılıklı NDA: iki taraf da paylaşır, iki taraf da korur

Bazen iki yönlü de denen karşılıklı NDA'da her taraf bilgi açıklayabilir ve her taraf aldığını korumayı taahhüt eder.

İki taraf da hassas bilgi paylaşacaksa karşılıklı NDA kullanın:

• İki şirket bir ortaklığı veya ortak bir projeyi değerlendiriyor.
• Bir şirket ve bir tedarikçi birlikte bir şey tasarlıyor.
• İki tarafın da defterlerini açtığı olası bir birleşme veya yatırım.
• İki serbest çalışan daha büyük bir iş için teklif vermek üzere ekip oluyor.

Karşılıklı NDA üzerinde genellikle anlaşmak daha kolaydır, çünkü hiçbir taraf bütün riski üstlendiğini düşünmez. Ayrıca ilk NDA'nın, karşı tarafın sonradan paylaşmak istediği şeyi kapsamadığının anlaşıldığı zahmetli anı da önler. Hangisini kullanacağınızdan emin değilseniz ve görüşmeler iki yönlü olabilirse karşılıklı NDA daha güvenli bir başlangıçtır.

İşte karşılıklı NDA şablonu, o da çevrimiçi doldurması ücretsiz.

Dikkatle okunmaya değer maddeler

Hangi türü kullanırsanız kullanın, sözleşmelerin farklılaştığı ve sorunların ortaya çıktığı bölümler bunlardır.

Gizli bilginin tanımı

Karşı tarafın öğrendiği her şey mi, yoksa yalnızca "gizli" olarak işaretlenenler mi? Geniş bir tanım daha çok şeyi korur ama savunması daha zor olabilir. Dar bir tanım daha nettir ama boşluk bırakabilir. Birçok sözleşme, gizli olarak işaretlenen bilgileri ve makul bir kişinin gizli olarak anlayacağı bilgileri de kapsar.

İstisnalar

Hemen her NDA, zaten kamuya açık olan, alan tarafın zaten bildiği, alan tarafın bağımsız olarak geliştirdiği veya serbestçe paylaşma hakkı olan üçüncü bir taraftan gelen bilgileri kapsam dışı bırakır. Bunlar normal ve adildir. Bulunduklarından ve tüm sözleşmeyi yutacak şekilde genişletilemeyeceklerinden emin olun.

İzin verilen kullanım

Alan tarafın bilgiyi yalnızca belirtilen amaç için, örneğin "olası bir ortaklığı değerlendirmek için" kullanmasına izin verilmelidir. Bu olmazsa sözleşme insanlara neyi söylememeleri gerektiğini belirtir, ancak bilgiyle kendilerinin ne yapabileceğini belirtmez.

Bilgiyi başka kimler görebilir

Alan taraflar çoğunlukla kendi çalışanlarıyla, danışmanlarıyla veya yüklenicileriyle paylaşmak zorundadır. İyi sözleşmeler buna yalnızca bilmesi gereken ve benzer yükümlülüklerle bağlı kişilere izin verir ve alan tarafı onların yaptıklarından sorumlu tutar.

Ne kadar süre geçerli olduğu

Bilgiye uyan bir süre belirleyin. Bir ürün lansman tarihi, lansman günü gizli olmaktan çıkar. Bir formül gibi bir ticari sır, gizli kaldığı sürece korunmayı gerektirebilir. Birçok sözleşme genel bilgi için sabit bir süre, ticari sırlar için daha uzun koruma kullanır. Çok uzun bir süre sözleşme üzerinde anlaşmayı zorlaştırabilir, çok kısa bir süre ise sizi açıkta bırakabilir.

İade veya imha

Sonunda belgelere ve dosyalara ne olur? Olağan yanıt, alan tarafın talep üzerine bunları iade etmesi veya silmesi ve bunu yaptığını onaylamasıdır; yasanın veya yedeklerin tutmasını gerektirdiği kopyalar için makul bir istisna ile.

Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlıklar

Hangi ülkenin veya eyaletin hukuku uygulanır ve bir uyuşmazlık nerede görülür? İki taraf farklı yerlerdeyse bu, insanların beklediğinden daha önemlidir. Yerel hukuki tavsiyenin en yararlı olduğu noktalardan biri de budur.

Bir NDA'yı işe yaramaz kılan hatalar

• Toplantıdan sonra imzalamak. NDA, imzalandıktan sonra paylaşılanı korur. Önce imzalayın.
• Yanlış tarafları yazmak. Marka adını değil, şirketin yasal adını kullanın ve kimin gerçekte imzaladığını kontrol edin.
• Belirsiz bir amaç. "İş görüşmeleri için" ifadesi alan tarafa çok geniş bir alan bırakır. Amacın ne olduğunu yazın.
• Neyin paylaşıldığını kanıtlayamamak. Neyi ve ne zaman açıkladığınıza dair basit bir kayıt tutun.
• Her şeyi kapsamak için NDA kullanmak. Bir sözleşme her şeyi korumaya çalışırsa mahkemeler ve karşı taraflar onu daha az ciddiye alır. Gerçekten önemli olanı koruyun.

Göndermeden veya imzalamadan önce

Dört soru sorun. Tam olarak neyi koruyorum? Bilgi tek yönde mi gidiyor, iki yönde mi? Ne kadar süre hassas kalacak? Bu sözleşme bulunduğumuz yerdeki hukuka uyuyor mu?

Basit, düşük riskli bir bilgi alışverişi için özenle hazırlanmış bir şablon sağlam bir başlangıçtır. İfadeyi uyarlamak isterseniz bir şablonu nerix sohbetinde açıp değişiklik isteyebilirsiniz, örneğin daha kısa bir süre, yükleniciler için ek bir madde veya daha sade bir sürüm. nerix taslağı yazar, ancak avukat değildir ve bulunduğunuz yerdeki hukuku bilmez. Gerçek para veya gerçek bir ticari sır söz konusu olan her şey için son sürümü nitelikli bir avukata okutun.

NDA, bir ilişkinin tonunu belirleyen küçük bir belgedir. Paylaşım başlamadan önce imzalanmış açık ve adil bir NDA, genellikle maliyetinden fazla güven kazandırır.