Acord de confidențialitate (NDA) unilateral sau reciproc și când îl folosiți pe fiecare

Un acord de confidențialitate, sau NDA, este o promisiune de a păstra anumite informații private. Îl semnați înainte să împărtășiți ceva ce nu vreți să fie repetat: un plan de produs, o listă de clienți, o listă de prețuri, o prezentare, felul în care funcționează afacerea voastră. Este unul dintre cele mai scurte contracte din afaceri și unul dintre cele mai prost înțelese.

Mai jos explicăm ce face un NDA, când se potrivește un NDA unilateral și când este mai corect unul reciproc și ce părți să citiți cu atenție înainte să semnați sau să trimiteți unul. Sunt informații generale, nu consultanță juridică. Regulile diferă de la o țară la alta și de la un stat la altul, deci, când depinde mult de asta, cereți unui avocat de la voi să se uite peste el.

Ce face un NDA și ce nu face

Un NDA face trei lucruri. Definește ce se consideră confidențial. Spune ce are voie și ce nu are voie să facă partea care primește cu acele informații. Și stabilește ce se întâmplă dacă cineva încalcă promisiunea.

Nu face informațiile secrete prin el însuși. Dacă cineva este hotărât să abuzeze de ce i-ați arătat, un NDA vă dă o pretenție juridică după fapt, nu un lacăt. De aceea prima protecție este întotdeauna să împărtășiți mai puțin: dați oamenilor ce le trebuie pentru scopul respectiv și nimic în plus, iar părțile cele mai sensibile le arătați ultimele, dacă le arătați deloc.

Un NDA nici nu transformă o idee în proprietate. Protejează confidențialitatea a ceea ce ați dezvăluit. Nu împiedică pe nimeni să ajungă independent la aceeași idee.

NDA unilateral: o parte împărtășește, o parte protejează

Într-un NDA unilateral o parte dezvăluie, iar cealaltă primește. Doar cel care primește este obligat.

Folosiți un NDA unilateral când fluxul de informații merge cu adevărat într-o singură direcție:

• Urmează să arătați planurile voastre unui furnizor, unui colaborator independent sau unui contractor, iar ei nu au nimic confidențial de arătat.
• Angajați sau integrați pe cineva care va vedea datele clienților voștri.
• Informați o agenție despre o lansare care nu a fost anunțată.
• Un investitor sau un cumpărător vă va analiza cifrele înainte de o tranzacție.

Avantajul este că e scurt și simplu și protejează partea care are nevoie de protecție. Riscul este că poate părea inechitabil dacă și cealaltă parte va împărtăși ceva. Dacă o va face, un NDA unilateral lasă informațiile ei neprotejate, iar un partener corect va cere unul reciproc.

Modelul nostru gratuit de NDA unilateral acoperă acest caz și se descarcă în format Word sau PDF.

NDA reciproc: ambele părți împărtășesc, ambele protejează

Într-un NDA reciproc, numit uneori bilateral, fiecare parte poate dezvălui, iar fiecare promite să protejeze ce primește.

Folosiți un NDA reciproc când ambele părți vor schimba informații sensibile:

• Două firme explorează un parteneriat sau un proiect comun.
• O firmă și un furnizor proiectează ceva împreună.
• O posibilă fuziune sau investiție în care ambele părți își deschid cărțile.
• Doi colaboratori independenți se asociază ca să liciteze pentru o lucrare mai mare.

Un NDA reciproc este de obicei mai ușor de agreat, pentru că nicio parte nu simte că își asumă tot riscul. Evită și momentul penibil în care primul NDA se dovedește că nu acoperă ce vrea cealaltă parte să împărtășească mai târziu. Dacă nu sunteți siguri pe care să-l folosiți și discuțiile pot merge în ambele sensuri, un NDA reciproc este punctul de plecare mai sigur.

Iată modelul de NDA reciproc, tot gratuit, de completat online.

Clauzele care merită citite cu atenție

Indiferent de tipul folosit, acestea sunt părțile în care acordurile diferă și în care apar problemele.

Definiția informațiilor confidențiale

Sunt tot ce află cealaltă parte sau doar ce este marcat „confidențial”? O definiție largă protejează mai mult, dar poate fi mai greu de apărat. Una îngustă este mai clară, dar poate lăsa goluri. Multe acorduri acoperă informațiile marcate drept confidențiale și, în plus, informațiile pe care o persoană rezonabilă le-ar înțelege ca fiind confidențiale.

Excepțiile

Aproape orice NDA exclude informațiile care erau deja publice, pe care cel care primește le știa deja, pe care le-a dezvoltat independent sau care provin de la o terță parte liberă să le împărtășească. Acestea sunt normale și corecte. Verificați că există și că nu pot fi întinse până să înghită tot acordul.

Utilizarea permisă

Cel care primește trebuie să aibă voie să folosească informațiile doar pentru scopul declarat, de exemplu „pentru a evalua un posibil parteneriat”. Fără asta, acordul spune ce nu au voie să spună altora, dar nu ce au voie să facă ei înșiși cu ele.

Cine altcineva le poate vedea

Cei care primesc au adesea nevoie să le împărtășească propriului personal, consilierilor sau contractorilor. Acordurile bune permit asta doar persoanelor care trebuie să știe și care sunt legate de obligații similare și fac din cel care primește responsabilul pentru ce fac ele.

Cât durează

Stabiliți o perioadă potrivită informațiilor. Data lansării unui produs încetează să fie secretă în ziua lansării. Un secret comercial, cum ar fi o formulă, poate avea nevoie de protecție atât timp cât rămâne secret. Multe acorduri folosesc un termen fix pentru informațiile generale și o protecție mai lungă pentru secretele comerciale. Un termen prea lung poate face acordul mai greu de agreat, iar unul prea scurt vă poate lăsa expuși.

Returnare sau distrugere

Ce se întâmplă cu documentele și fișierele la final? Răspunsul obișnuit este că cel care primește le returnează sau le șterge la cerere și confirmă că a făcut-o, cu o excepție rezonabilă pentru copiile pe care legea sau copiile de rezervă îl obligă să le păstreze.

Legea aplicabilă și litigiile

Legea cărei țări sau cărui stat se aplică și unde ar fi judecat un litigiu? Contează mai mult decât se așteaptă oamenii când cele două părți sunt în locuri diferite. Este și unul dintre punctele în care sfatul juridic local este cel mai util.

Greșeli care fac un NDA inutil

• Semnarea după întâlnire. NDA-ul protejează ce se împărtășește după ce a fost semnat. Semnați mai întâi.
• Numirea greșită a părților. Folosiți denumirea legală a firmei, nu numele unui brand, și verificați cine semnează de fapt.
• Un scop vag. „Pentru discuții de afaceri” lasă celui care primește mult spațiu. Spuneți care este scopul.
• Niciun mod de a dovedi ce s-a împărtășit. Țineți o evidență simplă a ce ați dezvăluit și când.
• Folosirea unui NDA pentru a acoperi totul. Dacă un acord încearcă să protejeze totul, instanțele și partenerii îl iau mai puțin în serios. Protejați ce contează cu adevărat.

Înainte să trimiteți sau să semnați unul

Puneți-vă patru întrebări. Ce anume protejez? Informațiile merg într-o direcție sau în ambele? Cât timp rămân sensibile? Se potrivește acest acord cu legea de la noi?

Pentru un schimb simplu, cu risc mic, un model îngrijit este un punct de plecare solid. Dacă vreți să adaptați formularea, puteți deschide un model în chatul nerix și puteți cere modificări, de exemplu un termen mai scurt, o clauză suplimentară pentru contractori sau o versiune mai simplă. nerix scrie ciorna, dar nu este avocat și nu cunoaște legea de la voi. Pentru orice are în spate bani reali sau un secret comercial real, cereți unui avocat calificat să citească versiunea finală.

Un NDA este un document mic, care dă tonul unei relații. Unul clar și corect, semnat înainte să înceapă împărtășirea, câștigă de obicei mai multă încredere decât costă.