Jednostronna umowa o zachowaniu poufności
Niniejsza umowa została zawarta w dniu 7 listopada 2026 pomiędzy:
- Vega Robotics Ltd, z siedzibą lub adresem: 9 Harbour Road, Dublin, Irlandia („Ujawniający"); oraz
- Marco Bellini, z siedzibą lub adresem: Via Roma 22, Mediolan, Włochy („Odbiorca"),
zwanymi dalej łącznie „stronami".
Wstęp
Ujawniający przekaże Odbiorcy informacje poufne, których Odbiorca potrzebuje w Celu. Odbiorca zobowiązuje się chronić te informacje na warunkach określonych poniżej.
1. Definicje
W niniejszej umowie:
„Cel" oznacza wyłącznie: umożliwienie stronie otrzymującej zapoznania się z projektami naszego produktu i podjęcia decyzji, czy dołączyć jako doradca techniczny.
„Informacje Poufne" oznaczają wszelkie informacje, w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, które Ujawniający lub osoba działająca w jego imieniu przekazuje Odbiorcy w związku z Celem, zarówno przed, jak i po dniu zawarcia niniejszej umowy, i które zostały oznaczone lub opisane jako poufne albo które rozsądna osoba uznałaby za poufne ze względu na ich charakter lub sposób przekazania. Obejmują one: projekty produktów, kod źródłowy, ceny, listy klientów, plany biznesowe oraz wszystko, co oznaczono lub opisano jako poufne. Obejmują one również próbki, prototypy, oprogramowanie i kod źródłowy, plany biznesowe, finanse, ceny, dane klientów i dostawców, dane techniczne, projekty, procesy, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa, notatki, analizy i inne materiały sporządzone przez Odbiorcę, które zawierają którąkolwiek z tych informacji lub ją odzwierciedlają, a także fakt prowadzenia i treść rozmów między stronami oraz warunki niniejszej umowy.
„Przedstawiciele" oznaczają pracowników, członków kadry kierowniczej i doradców zawodowych Odbiorcy oraz, za uprzednią pisemną zgodą Ujawniającego, każdą inną osobę.
„Dane Osobowe" oznaczają informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby.
2. Obowiązki Odbiorcy
2.1 Odbiorca:
- będzie wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w Celu;
- zachowa je w tajemnicy i będzie je chronić z co najmniej taką starannością, jaką stosuje wobec własnych informacji poufnych, a nigdy z mniejszą niż rozsądna staranność, w tym przy użyciu odpowiednich technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa;
- nie ujawni ich nikomu poza swoimi Przedstawicielami, którzy potrzebują ich w Celu, zostali poinformowani o ich poufnym charakterze i są związani obowiązkami zachowania poufności co najmniej tak rygorystycznymi jak obowiązki wynikające z niniejszej umowy;
- nie będzie ich kopiować ani utrwalać w inny sposób, z wyjątkiem zakresu niezbędnego dla Celu, i będzie oznaczać wszelkie kopie jako poufne;
- nie będzie dokonywać inżynierii wstecznej, dezasemblacji ani analizy żadnej otrzymanej próbki, prototypu ani oprogramowania i nie usunie z nich żadnej informacji o prawach własności; oraz
- niezwłocznie powiadomi Ujawniającego na piśmie o każdej utracie, kradzieży albo nieuprawnionym wykorzystaniu lub ujawnieniu Informacji Poufnych, o których się dowie, i pomoże Ujawniającemu ograniczyć szkodę.
2.2 Odbiorca odpowiada za każde działanie lub zaniechanie swoich Przedstawicieli, które stanowiłoby naruszenie niniejszej umowy, gdyby dopuścił się go Odbiorca.
2.3 Odbiorca będzie przetwarzać wszelkie Dane Osobowe zawarte w Informacjach Poufnych wyłącznie w zakresie, w jakim pozwalają na to obowiązujące przepisy o ochronie danych oraz rozsądne pisemne polecenia Ujawniającego, i nie będzie próbować identyfikować nikogo na podstawie danych zanonimizowanych.
2.4 Odbiorca będzie prowadzić ewidencję osób, którym przekazuje Informacje Poufne, i na żądanie przekaże Ujawniającemu jej kopię.
2.5 Odbiorca nie będzie wykorzystywać Informacji Poufnych do nieuczciwej konkurencji wobec Ujawniającego, do składania ani wspierania wniosku patentowego lub innego zgłoszenia rejestracyjnego, które by je obejmowało, do tworzenia produktu lub usługi, które je kopiują, ani do obrotu papierami wartościowymi na ich podstawie, jeżeli prawo tego zakazuje.
2.6 Odbiorca nie będzie kontaktować się z klientami, dostawcami, inwestorami ani pracownikami Ujawniającego w sprawie Informacji Poufnych ani wykorzystywać ich do zwrócenia się do tych osób bez pisemnej zgody Ujawniającego.
3. Informacje, które nie są Informacjami Poufnymi
3.1 Obowiązki określone w niniejszej umowie nie dotyczą informacji, które Odbiorca może wykazać pisemną dokumentacją, że:
- są lub staną się publicznie dostępne, inaczej niż w wyniku naruszenia niniejszej umowy;
- były mu zgodnie z prawem znane, bez obowiązku zachowania poufności, przed ich przekazaniem przez Ujawniającego;
- zostały zgodnie z prawem otrzymane od osoby trzeciej, która mogła je swobodnie przekazać i nie była związana wobec Ujawniającego obowiązkiem zachowania poufności; lub
- zostały opracowane przez Odbiorcę samodzielnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych lub odwoływania się do nich.
3.2 Informacja nie jest publicznie dostępna tylko dlatego, że publicznie dostępne są jej części, ani dlatego, że można ją utworzyć z informacji publicznych połączonych w sposób, który sam nie jest publiczny.
4. Ujawnienie wymagane przez prawo
4.1 Odbiorca może ujawnić Informacje Poufne, jeżeli wymaga tego przepis prawa, sąd, organ nadzoru lub inny organ władny wobec niego, ale tylko w niezbędnym zakresie.
4.2 O ile prawo na to pozwala, Odbiorca najpierw niezwłocznie powiadomi o tym Ujawniającego na piśmie, umożliwi mu ubieganie się, na jego koszt, o nakaz ochronny lub inny środek ochrony oraz udzieli rozsądnej pomocy. Informacje ujawnione w ten sposób pozostają Informacjami Poufnymi do wszelkich innych celów.
4.3 Żadne postanowienie niniejszej umowy nie uniemożliwia nikomu zgłoszenia podejrzenia przestępstwa lub nieprawidłowości organowi nadzoru albo policji ani dokonania jakiegokolwiek ujawnienia chronionego prawem.
5. Własność i brak licencji
5.1 Wszelkie Informacje Poufne pozostają własnością Ujawniającego (lub osoby trzeciej, która udzieliła mu na nie licencji). Niniejsza umowa nie przenosi ich własności.
5.2 Żadne postanowienie niniejszej umowy nie przyznaje Odbiorcy licencji ani innego prawa do patentu, praw autorskich, znaku towarowego, tajemnicy przedsiębiorstwa, wzoru ani innej własności intelektualnej Ujawniającego, z wyjątkiem ograniczonego prawa do wykorzystywania Informacji Poufnych w Celu.
5.3 Jeżeli Odbiorca przekaże uwagi lub sugestie dotyczące produktów, usług lub planów Ujawniającego, Ujawniający może z nich swobodnie korzystać, bez wynagrodzenia.
6. Brak zobowiązania i brak gwarancji
6.1 Z tytułu niniejszej umowy Ujawniający nie jest zobowiązany do przekazania jakichkolwiek konkretnych informacji, a żadna ze stron nie jest zobowiązana do zawarcia dalszej umowy.
6.2 Informacje Poufne są przekazywane w takim stanie, w jakim są. Ujawniający nie udziela żadnej obietnicy ani gwarancji co do ich dokładności, kompletności lub przydatności do jakiegokolwiek celu i nie odpowiada za wykorzystanie ich przez Odbiorcę.
6.3 Niniejsza umowa nie czyni żadnej ze stron przedstawicielem, wspólnikiem ani pracownikiem drugiej strony.
6.4 Ujawniający nie zrzeka się żadnego przywileju prawnego przez przekazanie informacji objętych takim przywilejem, a Odbiorca będzie chronić takie informacje jak własne.
6.5 Odbiorca oświadcza, że może swobodnie zawrzeć niniejszą umowę oraz że jej zawarcie nie narusza żadnego obowiązku wobec osoby trzeciej, takiej jak pracodawca lub były klient. Odbiorca nie przekaże Ujawniającemu żadnych informacji poufnych należących do kogoś innego.
6.6 Odbiorca pozostaje wolny w pracy nad własnymi pomysłami, które opracowuje bez wykorzystania Informacji Poufnych.
7. Czas obowiązywania
7.1 Niniejsza umowa wchodzi w życie w dniu wskazanym na jej początku i obowiązuje do czasu jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron z zachowaniem 30-dniowego pisemnego okresu wypowiedzenia.
7.2 Obowiązki Odbiorcy dotyczą wszystkich Informacji Poufnych przekazanych przed zakończeniem niniejszej umowy i trwają przez pięć lat od dnia zakończenia niniejszej umowy.
7.3 Obowiązek dotyczący tajemnicy przedsiębiorstwa lub Danych Osobowych trwa tak długo, jak długo informacja pozostaje tajemnicą przedsiębiorstwa lub Danymi Osobowymi, a zastosowanie ma także każdy dłuższy okres wymagany przez prawo.
7.4 Zakończenie niniejszej umowy nie wpływa na prawa, które już powstały, w tym na roszczenie z tytułu wcześniejszego naruszenia. Punkty 1, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10 i 11 obowiązują także po jej zakończeniu.
8. Zwrot i zniszczenie
8.1 W ciągu 14 dni od pisemnego żądania Ujawniającego lub od zakończenia niniejszej umowy Odbiorca zwróci albo bezpiecznie zniszczy wszystkie Informacje Poufne i wszelkie ich kopie, w jakiejkolwiek formie, i dopilnuje, aby jego Przedstawiciele uczynili to samo.
8.2 Na żądanie Odbiorca potwierdzi na piśmie, że to uczynił.
8.3 Odbiorca może zachować kopie, które przepisy prawa lub organ nadzoru zobowiązują go zachować, oraz kopie znajdujące się w automatycznych kopiach zapasowych, których nie można w rozsądny sposób usunąć. Nie będzie wykorzystywać tych kopii do żadnego innego celu, a pozostają one poufne na podstawie niniejszej umowy tak długo, jak są przechowywane, także po upływie okresu, o którym mowa w punkcie 7.2.
9. Środki ochrony prawnej
9.1 Odbiorca przyjmuje do wiadomości, że naruszenie niniejszej umowy może wyrządzić Ujawniającemu szkodę, której nie da się naprawić wyłącznie pieniężnie. Ujawniający może zatem zwrócić się do sądu o zakaz, nakaz wykonania zobowiązania lub inny pilny środek mający na celu zaprzestanie lub zapobieżenie naruszeniu, bez konieczności wykazywania rzeczywistej szkody, niezależnie od innych środków, w tym odszkodowania.
9.2 Odbiorca pokryje rozsądne koszty dochodzenia przez Ujawniającego praw wynikających z niniejszej umowy, jeżeli sąd lub trybunał uzna, że Odbiorca ją naruszył.
9.3 Prawa i środki ochrony przysługujące Ujawniającemu na podstawie niniejszej umowy są dodatkowe wobec tych, które przyznaje mu prawo.
9.4 Każda ze stron poniesie własne koszty rozmów dotyczących Celu. Odbiorca musi przestrzegać przepisów o kontroli eksportu, sankcjach i przeciwdziałaniu korupcji, które mają zastosowanie do Informacji Poufnych i do osób, którym je przekazuje.
9.5 Jeżeli Odbiorca jest osobą fizyczną działającą na rzecz przedsiębiorstwa, zarówno to przedsiębiorstwo, jak i ta osoba są związani niniejszą umową, a ta osoba potwierdza, że ma umocowanie do zobowiązywania przedsiębiorstwa.
10. Pozostałe postanowienia
Zawiadomienia. Zawiadomienie na podstawie niniejszej umowy wymaga formy pisemnej i musi być doręczone osobiście, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną na adres drugiej strony podany na początku niniejszej umowy albo na inny adres, który strona wskaże na piśmie. Zawiadomienie doręczone osobiście lub przesyłką kurierską uważa się za otrzymane w chwili doręczenia, a zawiadomienie przesłane pocztą elektroniczną w chwili jego wysłania, chyba że nadawca otrzyma automatyczną wiadomość o niedoręczeniu.
Adres e-mail do zawiadomień dla Vega Robotics Ltd: legal@vega-robotics.example.
Adres e-mail do zawiadomień dla Marco Bellini: marco.bellini@example.com.
Cesja. Odbiorca nie może przenieść żadnych swoich praw ani obowiązków wynikających z niniejszej umowy. Ujawniający może przenieść swoje prawa na następcę przedsiębiorstwa lub aktywów, których dotyczą Informacje Poufne, powiadamiając o tym Odbiorcę na piśmie.
Całość porozumienia. Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia stron w jej przedmiocie i zastępuje wszelkie wcześniejsze rozmowy, ustalenia i umowy w tym zakresie.
Zmiany i zrzeczenie się praw. Niniejszą umowę można zmienić wyłącznie na piśmie podpisanym przez obie strony. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu prawa nie stanowi zrzeczenia się go, a zrzeczenie się jest skuteczne tylko wtedy, gdy nastąpiło na piśmie.
Rozdzielność postanowień. Jeżeli sąd lub trybunał uzna jakąkolwiek część niniejszej umowy za nieważną lub niewykonalną, pozostała część pozostaje w mocy, a strony zastąpią tę część ważnym postanowieniem możliwie najbliższym jej celowi.
Osoby trzecie. Wyłącznie strony mogą dochodzić wykonania niniejszej umowy.
Egzemplarze i podpis elektroniczny. Niniejsza umowa może być podpisana w odrębnych egzemplarzach oraz podpisem elektronicznym, a każdy z nich stanowi oryginał. Razem tworzą jedną umowę.
11. Prawo właściwe i spory
Niniejsza umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia z niej wynikające lub z nią związane podlegają prawu następującego państwa lub jurysdykcji: Irlandia.
Miejscem rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy jest Dublin, Irlandia.
Sposób rozstrzygania sporów
Podpisy
Podpisane przez strony w dniach wskazanych poniżej.
Ujawniający: Vega Robotics Ltd
Imię i nazwisko oraz funkcja: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________
Odbiorca: Marco Bellini
Imię i nazwisko oraz funkcja: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________