Contrato de desarrollo de software
El presente Contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Harbor Logistics Ltd, con domicilio en 20 Quay Street, Róterdam 3011 AB, Países Bajos («el Cliente»); y
- Lumen Software Studio, con domicilio en Via Roma 14, 10123 Turín, Italia («el Desarrollador»).
El Cliente desea que se desarrolle software a medida y el Desarrollador desea desarrollarlo. Las partes acuerdan lo siguiente.
1. El proyecto
1.1 El Desarrollador diseñará, construirá y entregará una aplicación web y una aplicación móvil que permiten a los responsables de despacho ver la posición de cada furgoneta de reparto y a los conductores confirmar cada entrega para el proyecto denominado «Fleet Tracker» (el «Software»), conforme a este Contrato y a la Especificación.
1.2 El trabajo comenzará el 1 de febrero de 2027.
1.3 El Desarrollador realizará el trabajo con la diligencia y pericia de un desarrollador de software profesional con experiencia, empleando a personas debidamente cualificadas, y seguirá las buenas prácticas de su sector en materia de diseño, pruebas y seguridad.
2. Especificación
2.1 El Software tendrá estas funciones y cumplirá estos requisitos (la «Especificación»).
Mapa de vehículos en tiempo real
Confirmación de entrega con foto y firma
Informes diarios y mensuales en CSV
Inicio de sesión con correo electrónico y verificación en dos pasos
Funciona en las últimas versiones de Chrome, Safari y Firefox, en Android 10 o posterior y en iOS 16 o posterior
2.2 El Software utilizará la siguiente tecnología.
Front end en React, back end en Python, base de datos PostgreSQL, alojado en la cuenta en la nube del Cliente
2.3 La Especificación es la descripción completa de lo que se va a construir. Cuando no diga nada sobre un detalle, el Desarrollador elegirá el enfoque que sea razonable y coherente con el resto del Software, y comunicará al Cliente cualquier decisión que afecte al coste, la apariencia o la forma en que las personas usan el Software. Si la Especificación es ambigua, el Desarrollador preguntará al Cliente antes de construir y no hará suposiciones.
2.4 Todo lo que no figure en la Especificación queda fuera de este Contrato. Solo podrá añadirse mediante un cambio conforme a la sección 4.
3. Hitos, entrega y aceptación
3.1 El trabajo se divide en hitos. Las fechas indicadas a continuación son objetivos que el Desarrollador se esforzará razonablemente por cumplir. Cada hito tiene su propio importe.
1. Diseño y prototipo: 15 de marzo de 2027: 6.000 euros
2. Funcionalidades principales funcionando en una versión de prueba: 10 de mayo de 2027: 14.000 euros
3. Versión final entregada y probada: 30 de junio de 2027: 10.000 euros
3.2 Cuando un hito esté listo, el Desarrollador lo entregará al Cliente y se lo comunicará por escrito, con las instrucciones que el Cliente necesite para probarlo. En el caso del software, esto significa acceso a una versión de prueba y, para el hito final, el código fuente completo conforme a la sección 8.
3.3 El Cliente probará el entregable durante 10 días desde el día en que lo reciba (el «Plazo de Aceptación»), comprobando su conformidad con la Especificación. Si el entregable cumple la Especificación en todos los aspectos importantes, el Cliente lo aceptará por escrito.
3.4 Si el Cliente comprueba que el entregable no cumple la Especificación, lo comunicará por escrito dentro del Plazo de Aceptación, describiendo claramente cada defecto y, cuando pueda, cómo reproducirlo. El Desarrollador corregirá los defectos y volverá a entregar sin coste adicional, y el Plazo de Aceptación volverá a computar para las partes corregidas. Un defecto menor que no impida usar el Software para su finalidad no es motivo para rechazar la aceptación. Se incluirá en una lista y se corregirá de la forma habitual conforme a la sección 12.
3.5 Un hito también se entenderá aceptado si el Cliente no ha presentado un escrito de defectos al final del Plazo de Aceptación, o si utiliza el entregable en producción.
3.6 Si un entregable no supera la aceptación por tercera vez por el mismo defecto, el Cliente podrá, mediante notificación escrita, conceder al Desarrollador un plazo final razonable para corregirlo o resolver este Contrato respecto de la parte aún no aceptada conforme a la sección 18.
3.7 Si el Desarrollador sufre un retraso por un acto u omisión del Cliente (por ejemplo, materiales tardíos o decisiones tardías) o por un cambio conforme a la sección 4, las fechas se desplazarán por la duración del retraso. El Desarrollador informará al Cliente del retraso tan pronto como tenga conocimiento de él. En caso contrario, si un hito se retrasa más de 30 días, el Cliente podrá resolver este Contrato respecto de la parte aún no aceptada conforme a la sección 18.
4. Solicitudes de cambio
4.1 Cualquiera de las partes podrá solicitar un cambio en la Especificación, en los hitos o en las fechas. La solicitud se hará por escrito.
4.2 En un plazo de cinco días hábiles, el Desarrollador comunicará por escrito al Cliente si el cambio puede realizarse, cuánto tiempo llevará, cuánto costará (a la tarifa de EUR 95 por hora, salvo que las partes acuerden un precio fijo) y cómo afecta a las fechas y a los demás hitos.
4.3 Un cambio solo surtirá efecto cuando ambas partes lo hayan acordado por escrito. Hasta entonces, el Desarrollador seguirá trabajando conforme a la Especificación existente. El Desarrollador no rechazará un cambio razonable sin un motivo justificado.
4.4 El Desarrollador no podrá cobrar por corregir sus propios errores ni por trabajos que ya estuvieran incluidos en la Especificación.
5. Honorarios y pago
5.1 El Cliente pagará al Desarrollador un importe fijo de EUR 30.000 por el Software, en los importes indicados para cada hito en la sección 3.1.
5.2 El Desarrollador emitirá una factura por cada hito cuando el Cliente lo haya aceptado conforme a la sección 3. El Cliente pagará cada factura dentro de los 14 días siguientes a su recepción.
5.3 El importe cubre todo el trabajo del Desarrollador conforme a la Especificación. El Cliente también pagará estos gastos, pero solo si los ha aprobado previamente por escrito.
Licencias de terceros y comisiones de las tiendas de aplicaciones, si se aprueban por adelantado
5.4 Todas las cantidades se entienden sin incluir el impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre las ventas ni impuestos similares, que el Cliente pagará además si resultan exigibles y la factura los muestra. Si la ley exige al Cliente practicar una retención en origen, el Cliente la practicará, la abonará a la autoridad en plazo y entregará al Desarrollador un justificante oficial.
5.5 Las cantidades no pagadas a su vencimiento devengarán intereses a un tipo del 4 % anual por encima del tipo de referencia del banco central del país de la moneda en que se efectúe el pago, desde la fecha de vencimiento hasta el pago. Si el Cliente no paga una factura no impugnada dentro de los 14 días siguientes a un recordatorio escrito, el Desarrollador podrá suspender el trabajo hasta que se pague. El Cliente comunicará por escrito al Desarrollador, dentro del plazo de pago, cualquier parte de una factura que impugne de buena fe, y pagará el resto.
6. Aportaciones del Cliente
6.1 El Cliente facilitará al Desarrollador, en plazo, la información, los materiales, el acceso y las decisiones que el Desarrollador necesite razonablemente, incluidos los siguientes.
Archivos de marca, una cuenta de prueba en el servicio en la nube del Cliente, datos de ejemplo de entregas y una persona con capacidad de decisión disponible en un plazo de dos días hábiles
6.2 El Cliente designará a una persona facultada para tomar las decisiones del Cliente y responder a las preguntas del Desarrollador, y la pondrá a disposición.
6.3 El Cliente garantiza que tiene derecho a entregar al Desarrollador los materiales que suministre (los «Materiales del Cliente») y que el uso que el Desarrollador haga de ellos para este proyecto no infringirá los derechos de terceros. El Cliente conserva todos los derechos sobre los Materiales del Cliente y concede al Desarrollador una licencia no exclusiva para usarlos únicamente con el fin de ejecutar este Contrato.
7. Titularidad
7.1 El Desarrollador es titular del Software hasta que se haya pagado íntegramente. Una vez que el Cliente haya abonado todos los importes debidos por el Software, el Desarrollador cede al Cliente todos sus derechos sobre el Software que se haya escrito especialmente para el Cliente en virtud del presente contrato, incluidos los derechos de autor y derechos similares, en todo el mundo, con efecto desde el momento del pago. Cuando la ley no permita la cesión de derechos de este modo, el Desarrollador otorga al Cliente una licencia exclusiva, perpetua, mundial, irrevocable y transferible para usarlos, con derecho a sublicenciar, con cualquier finalidad. El Desarrollador renuncia, en la medida en que la ley lo permita, a cualquier derecho moral sobre el Software y no los hará valer frente al Cliente.
7.2 El Desarrollador firmará cualquier documento y hará cualquier otra cosa razonablemente necesaria para que la titularidad del Cliente sea efectiva y para registrarla cuando resulte útil.
7.3 El Cliente es titular de los Materiales del Cliente y de todos los datos que el Software almacene o produzca para el Cliente.
7.4 El Desarrollador conserva todos los derechos sobre sus herramientas, bibliotecas, marcos de trabajo, métodos y conocimientos previos, y sobre el código de propósito general que desarrolle por su cuenta y no específicamente para el Cliente (las «Herramientas del Desarrollador»). Si alguna Herramienta del Desarrollador se integra en el Software, el Desarrollador otorga al Cliente una licencia no exclusiva, perpetua, mundial, irrevocable y transferible para usarlas, copiarlas y modificarlas, como parte del Software, para la actividad empresarial del Cliente. El Desarrollador las enumerará por escrito cuando realice la entrega.
7.5 Nada en el presente contrato impide al Desarrollador utilizar las capacidades, ideas y experiencia generales que adquiera, siempre que no utilice ni divulgue la información confidencial del Cliente ni el código propio del Software.
8. Código fuente y entrega
8.1 Con el hito final, y cuando se le solicite en cualquier momento después de que se haya pagado un hito, el Desarrollador entregará el código fuente completo del Software, en un repositorio al que el Cliente pueda acceder, junto con las instrucciones de compilación, la configuración, la estructura de la base de datos, la documentación y cualquier otra cosa que el Cliente necesite para compilar, ejecutar, modificar y mantener el Software sin la ayuda del Desarrollador.
8.2 El Desarrollador mantendrá su trabajo en un sistema de control de versiones y dará al Cliente acceso de lectura a él durante el proyecto, si el Cliente lo solicita.
8.3 El Desarrollador no incorporará al Software ningún bloqueo, límite temporal, acceso oculto o código que impida su funcionamiento o permita al Desarrollador controlarlo, sin el consentimiento escrito del Cliente. Probará el Software con herramientas actualizadas para detectar virus y código malicioso similar antes de entregarlo.
9. Componentes de código abierto y de terceros
9.1 El Desarrollador podrá utilizar componentes de código abierto y otros componentes de terceros en el Software, cuando sea una buena práctica, pero solo con licencias que permitan al Cliente usar, modificar y distribuir el Software según las necesidades de su actividad empresarial y que no obliguen al Cliente a publicar su propio código fuente, salvo que el Cliente lo haya aceptado por escrito antes de su uso.
9.2 En cada entrega, el Desarrollador facilitará al Cliente una lista de todos los componentes de código abierto y de terceros, sus versiones y sus licencias, y respetará los términos de dichas licencias. Los componentes de terceros que sean de pago se adquirirán a nombre del Cliente, salvo que las partes acuerden otra cosa por escrito.
9.3 Las licencias de dichos componentes, y no el presente contrato, rigen los propios componentes.
10. Garantía
10.1 El Desarrollador garantiza que el Software cumplirá la Especificación cuando se entregue y acepte, que estará escrito por personal propio del Desarrollador o por personas que hayan aceptado por escrito la cesión prevista en la sección 7, y que, según el conocimiento del Desarrollador, el Software (salvo los Materiales del Cliente) no infringe los derechos de propiedad intelectual de terceros.
10.2 Durante 3 meses desde la aceptación del hito final (el «Periodo de Garantía»), el Desarrollador corregirá, a su propio cargo y con la mayor rapidez razonablemente posible, cualquier defecto del Software que constituya un incumplimiento de la Especificación, una vez que el Cliente lo comunique por escrito con los detalles que el Desarrollador necesite. Se atenderán en primer lugar los defectos críticos, que impidan el funcionamiento de las funciones principales del Software o pongan en riesgo los datos o la seguridad.
10.3 Esta garantía no cubre los fallos causados por cambios en el Software realizados por cualquier persona distinta del Desarrollador, por el uso contrario a las instrucciones escritas, por Materiales del Cliente defectuosos, o por los propios sistemas del Cliente o por servicios de terceros que el Desarrollador no controla. Los trabajos correspondientes se facturarán a la tarifa de la sección 4.2, si el Cliente los solicita.
10.4 Si el Desarrollador es demandado debido a una reclamación de que el Software infringe los derechos de propiedad intelectual de alguien, con excepción de los Materiales del Cliente y de los cambios realizados por el Cliente, el Desarrollador defenderá al Cliente frente a la reclamación, a su propia costa, y pagará los daños y costas que un tribunal conceda finalmente o que el Desarrollador acuerde en un acuerdo transaccional, siempre que el Cliente se lo comunique al Desarrollador con prontitud, permita que el Desarrollador dirija la defensa y colabore según sea razonablemente solicitado. El Desarrollador también podrá modificar el Software para que no infrinja, u obtener para el Cliente el derecho a seguir usándolo.
10.5 Salvo lo dispuesto en este acuerdo, las garantías implícitas de la ley sobre el Software quedan excluidas en la medida en que la ley lo permita. El Desarrollador no garantiza que el Software funcione sin interrupciones ni errores.
11. Seguridad y protección de datos
11.1 El Desarrollador construirá el Software siguiendo buenas prácticas de seguridad, no almacenará contraseñas ni secretos en texto plano, y comunicará al Cliente sin demora si encuentra una vulnerabilidad de seguridad en el Software.
11.2 Si el Desarrollador trata datos personales por cuenta del Cliente durante el proyecto, por ejemplo en datos de prueba, lo hará únicamente según las instrucciones del Cliente, los mantendrá seguros, no los cederá ni los conservará más tiempo del que el proyecto requiera, y comunicará al Cliente sin demora cualquier pérdida o filtración. Las partes firmarán un acuerdo de encargo de tratamiento de datos si la legislación de protección de datos aplicable lo exige. El Cliente, en la medida de lo posible, facilitará al Desarrollador datos de prueba que no contengan datos personales reales.
11.3 Cada parte cumplirá la legislación de protección de datos que le sea aplicable.
12. Soporte y mantenimiento
12.1 Transcurrido el Periodo de Garantía, el Desarrollador prestará el siguiente soporte, si las partes así lo acuerdan por escrito.
Plan de soporte mensual de EUR 600, con respuesta en un día hábil
12.2 El soporte no acordado de antemano se prestará previa solicitud, según disponibilidad de tiempo, a la tarifa de la sección 4.2.
12.3 El Desarrollador comunicará al Cliente con la debida antelación si deja de poder prestar soporte al Software, para que el Cliente pueda organizar otra solución. La sección 8 garantiza que el Cliente siempre pueda hacerlo.
13. Confidencialidad
13.1 Cada parte mantendrá en secreto toda la información confidencial de la otra parte que conozca en virtud del presente acuerdo, incluidos el negocio, los datos y los planes del Cliente, así como la Especificación y el código fuente, y la utilizará únicamente para ejecutar este acuerdo. Solo la comunicará a su personal y asesores que la necesiten y estén obligados a mantenerla en secreto.
13.2 Lo anterior no se aplica a la información que sea o llegue a ser pública sin incumplimiento de este acuerdo, que la parte receptora ya conociera o hubiera obtenido lícitamente de un tercero, o que deba revelar por ley o por orden de un tribunal o autoridad. En este último caso, y en la medida en que la ley lo permita, informará primero a la otra parte.
13.3 Esta sección continuará vigente durante 5 años después de la finalización de este acuerdo, y durante todo el tiempo que la información constituya un secreto comercial.
14. Mención y publicidad
El Desarrollador no podrá mencionar al Cliente como cliente, ni describir el Software, en público sin el consentimiento por escrito del Cliente. El Cliente podrá mencionar al Desarrollador como creador del Software.
15. Responsabilidad
15.1 Nada en este acuerdo limita o excluye la responsabilidad de una parte por muerte o daños personales causados por su negligencia, por fraude, por dolo, o por cualquier otra cosa que la ley no permita limitar.
15.2 Con sujeción a lo anterior, ninguna de las partes será responsable frente a la otra por lucro cesante, pérdida de negocio, pérdida de reputación o cualquier pérdida indirecta o consecuencial, incluso si se le hubiera advertido de que podía producirse.
15.3 Con sujeción a la cláusula 15.1, la responsabilidad total del Desarrollador frente al Cliente en virtud de este acuerdo o en relación con él, ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo, se limita a el importe total pagado en virtud de este contrato. Lo anterior no limita la obligación del Cliente de pagar los honorarios.
15.4 La obligación del Desarrollador de mantener la información confidencial del Cliente, y de defender al Cliente conforme a la sección 10.4, no está sujeta a la cláusula 15.2.
16. Subcontratistas y personal
16.1 El Desarrollador solo podrá utilizar subcontratistas con el consentimiento escrito del Cliente. Seguirá siendo responsable de su trabajo como del propio y se asegurará de que queden vinculados por condiciones que protejan al Cliente en la misma medida que las secciones 7, 11 y 13.
16.2 El Desarrollador es un contratista independiente y no es empleado ni agente del Cliente. Decide cómo y cuándo realizar el trabajo, dentro de los plazos de este contrato, y es responsable de sus propios impuestos, seguros y de la remuneración de su propio personal.
16.3 Durante el proyecto y durante los seis meses siguientes, ninguna de las partes intentará contratar al personal de la otra que haya trabajado en el proyecto sin el consentimiento de la otra. Se permiten los anuncios generales.
17. Fuerza mayor
Una parte no incurre en incumplimiento si se ve retrasada por algo ajeno a su control razonable, como un desastre natural, una guerra, una orden oficial, una interrupción de una red pública o una huelga de personas ajenas a su propio personal. Lo comunicará sin demora a la otra parte y hará lo posible por limitar el retraso. Si el retraso se prolonga más de 60 días, cualquiera de las partes podrá terminar el contrato respecto de la parte aún no entregada conforme a la sección 18.
18. Terminación del contrato y entrega
18.1 Cualquiera de las partes podrá terminar este contrato mediante notificación escrita si la otra incurre en un incumplimiento grave y no lo subsana en un plazo de 30 días desde una notificación escrita que lo describa. El impago por parte del Desarrollador de una suma no discutida constituye dicho incumplimiento. Cualquiera de las partes podrá terminarlo de inmediato si la otra incurre en insolvencia o cesa su actividad.
18.2 El Cliente podrá terminar este contrato en cualquier momento sin necesidad de causa, mediante notificación escrita con 14 días de antelación. En tal caso pagará los hitos aceptados y el trabajo realizado en el hito en curso hasta el final del plazo de preaviso, en proporción a la parte completada del hito, así como los gastos ya comprometidos con su aprobación.
18.3 Si este contrato termina antes del hito final, el Desarrollador entregará al Cliente, en un plazo de 10 días, el código fuente y todo el demás trabajo realizado hasta ese momento conforme a lo establecido en la sección 8, a cambio del pago de lo que el Cliente adeude en virtud de esta sección. La propiedad del trabajo ya pagado se transmite conforme a la sección 7.1. El Desarrollador también devolverá los Materiales del Cliente y los datos del Cliente y eliminará sus propias copias, salvo que la ley le obligue a conservarlas.
18.4 El Desarrollador responderá, durante los 30 días posteriores a la terminación, a las preguntas razonables del Cliente sobre el código sin cargo adicional y, después de ese plazo, prestará ayuda a la tarifa indicada en la sección 4.2.
18.5 Las secciones 7, 8, 9, 10, 13, 15, 18 y 19, así como cualquier otra disposición que deba subsistir, seguirán en vigor tras la terminación de este contrato. La terminación no afectará a los derechos ya surgidos.
19. Derecho aplicable y controversias
Este contrato, así como cualquier controversia que se derive de él, se regirá por las leyes de los Países Bajos. Las partes intentarán primero resolver cualquier controversia manteniendo conversaciones de buena fe durante 30 días desde que una de ellas notifique por escrito la controversia.
El lugar para resolver cualquier controversia en virtud de este contrato es Róterdam. Cómo se deciden las disputas
Cualquiera de las partes podrá solicitar a cualquier tribunal una orden urgente para proteger su información confidencial o su propiedad intelectual mientras se resuelve una controversia.
20. Disposiciones generales
- Este contrato, junto con sus anexos, constituye el acuerdo íntegro de las partes sobre su objeto y sustituye a las conversaciones y propuestas anteriores. Cualquier modificación deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes, salvo que la sección 4 disponga otra cosa.
- Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos u obligaciones en virtud de este contrato sin el consentimiento escrito de la otra, si bien el Cliente podrá cederlos a un sucesor de su negocio.
- Si se declara inválida alguna parte de este contrato, el resto seguirá en vigor y las partes sustituirán la parte inválida por otra válida que se aproxime lo máximo posible a ella.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no renuncia a él.
- Las notificaciones deberán constar por escrito y enviarse a la dirección indicada en el encabezamiento de este contrato o a una dirección de correo electrónico que una parte designe a tal efecto.
- Este contrato podrá firmarse en copias separadas y por medios electrónicos, que en conjunto formarán un solo contrato.
Firmas
Por el Cliente: Harbor Logistics Ltd
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por el Desarrollador: Lumen Software Studio
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________