Softwareudviklingsaftale
Denne aftale er indgået den 7. november 2026 mellem:
- Harbor Logistics Ltd, med adresse 20 Quay Street, Rotterdam 3011 AB, Nederlandene ("Kunden"); og
- Lumen Software Studio, med adresse Via Roma 14, 10123 Torino, Italien ("Udvikleren").
Kunden ønsker at få udviklet specialtilpasset software, og Udvikleren ønsker at udvikle det. De er enige om følgende.
1. Projektet
1.1 Udvikleren vil designe, udvikle og levere en webapplikation og en mobilapp, der lader disponenter se, hvor hver varebil befinder sig, og chauffører bekræfte hver levering til projektet med navnet "Fleet Tracker" ("Softwaren") i overensstemmelse med denne aftale og Specifikationen.
1.2 Arbejdet starter den 1. februar 2027.
1.3 Udvikleren udfører arbejdet med den dygtighed og omhu, som en erfaren professionel softwareudvikler udviser, ved at bruge egnede kvalificerede personer og følge god praksis i branchen for design, test og sikkerhed.
2. Specifikation
2.1 Softwaren vil have følgende funktioner og opfylde følgende krav ("Specifikationen").
Livekort over køretøjer
Leveringsbekræftelse med foto og underskrift
Daglige og månedlige rapporter som CSV
Log ind med e-mail og totrinsbekræftelse
Fungerer i de nyeste versioner af Chrome, Safari og Firefox, på Android 10 eller nyere og på iOS 16 eller nyere
2.2 Softwaren vil anvende følgende teknologi.
React-frontend, Python-backend, PostgreSQL-database, hostet på Kundens cloudkonto
2.3 Specifikationen er den fulde beskrivelse af, hvad der skal bygges. Hvor den ikke siger noget om en detalje, vælger Udvikleren den fremgangsmåde, der er rimelig og i overensstemmelse med resten af Softwaren, og underretter Kunden om ethvert valg, der påvirker omkostninger, udseende eller den måde, hvorpå folk bruger Softwaren. Hvis Specifikationen er uklar, spørger Udvikleren Kunden, før der bygges, og gætter ikke.
2.4 Alt, der ikke står i Specifikationen, ligger uden for denne aftale. Det kan kun tilføjes gennem en ændring i henhold til punkt 4.
3. Milepæle, levering og accept
3.1 Arbejdet er opdelt i milepæle. Nedenstående datoer er mål, som Udvikleren vil gøre en rimelig indsats for at overholde. Hver milepæl har sit eget honorar.
1. Design og prototype: 15. marts 2027: 6.000 euro
2. Kernefunktioner, der virker i en testversion: 10. maj 2027: 14.000 euro
3. Endelig version leveret og testet: 30. juni 2027: 10.000 euro
3.2 Når en milepæl er klar, leverer Udvikleren den til Kunden og underretter Kunden skriftligt med de instruktioner, Kunden har brug for at teste den. For software betyder det adgang til en testversion, og for den sidste milepæl den fulde kildekode i henhold til punkt 8.
3.3 Kunden tester leverancen i 10 dage fra den dag, den modtages ("acceptperioden"), ved at kontrollere den mod Specifikationen. Hvis den opfylder Specifikationen på alle væsentlige punkter, accepterer Kunden den skriftligt.
3.4 Hvis Kunden konstaterer, at den ikke opfylder Specifikationen, meddeler Kunden det skriftligt inden for acceptperioden og beskriver hver fejl tydeligt og, hvor det er muligt, hvordan den kan genskabes. Udvikleren retter fejlene og leverer igen uden ekstra betaling, og acceptperioden løber igen for de rettede dele. En mindre fejl, som ikke forhindrer, at Softwaren kan bruges til sit formål, er ikke grund til at afvise accept. Den sættes på en liste og rettes på sædvanlig vis i henhold til punkt 12.
3.5 En milepæl accepteres også, hvis Kunden ikke har givet en skriftlig fejlerklæring ved udgangen af acceptperioden, eller hvis Kunden bruger leverancen i drift.
3.6 Hvis en leverance fejler accept for tredje gang på grund af samme fejl, kan Kunden ved skriftligt varsel enten give Udvikleren en sidste rimelig frist til at rette fejlen eller opsige denne aftale for den del, der endnu ikke er accepteret, i henhold til punkt 18.
3.7 Hvis Udvikleren forsinkes af noget, som Kunden gjorde eller undlod at gøre (for eksempel for sent leverede materialer eller beslutninger), eller af en ændring i henhold til punkt 4, forskyder datoerne sig med forsinkelsens længde. Udvikleren underretter Kunden om forsinkelsen, så snart Udvikleren er bekendt med den. Ellers, hvis en milepæl er mere end 30 dage forsinket, kan Kunden opsige denne aftale for den del, der endnu ikke er accepteret, i henhold til punkt 18.
4. Ændringsanmodninger
4.1 Hver part kan anmode om en ændring af Specifikationen, milepælene eller datoerne. Anmodningen skal være skriftlig.
4.2 Inden for fem arbejdsdage underretter Udvikleren Kunden skriftligt om, hvorvidt ændringen kan gennemføres, hvor lang tid den tager, hvad den koster (efter satsen EUR 95 i timen, medmindre parterne aftaler en fast pris), og hvordan den påvirker datoerne og andre milepæle.
4.3 En ændring træder kun i kraft, når begge parter har aftalt den skriftligt. Indtil da fortsætter Udvikleren arbejdet med den eksisterende Specifikation. Udvikleren afslår ikke en rimelig ændring uden god grund.
4.4 Udvikleren må ikke opkræve betaling for at rette sine egne fejl eller for arbejde, der allerede var omfattet af Specifikationen.
5. Honorarer og betaling
5.1 Kunden betaler Udvikleren et fast honorar på EUR 30.000 for Softwaren i de beløb, der er angivet for hver milepæl i punkt 3.1.
5.2 Udvikleren sender en faktura for hver milepæl, når Kunden har accepteret den i henhold til punkt 3. Kunden betaler hver faktura inden for 14 dage efter modtagelsen.
5.3 Honoraret dækker alt Udviklerens arbejde i henhold til Specifikationen. Kunden betaler også, men kun hvis Kunden på forhånd har godkendt dem skriftligt, følgende udgifter.
Licenser til tredjeparter og gebyrer for appbutikker, hvis de godkendes på forhånd
5.4 Alle beløb er eksklusive moms, omsætningsafgift og lignende afgifter, som Kunden betaler oveni, hvis de forfalder, og fakturaen viser dem. Hvis loven kræver, at Kunden tilbageholder skat ved kilden, tilbageholder Kunden den, betaler den til myndigheden rettidigt og giver Udvikleren en officiel kvittering.
5.5 Et beløb, der ikke betales rettidigt, påløber rente med 4 % om året over centralbankens basisrente i landet for betalingsvalutaen fra forfaldsdatoen til betalingen. Hvis Kunden ikke betaler en ubestridt faktura inden for 14 dage efter en skriftlig påmindelse, kan Udvikleren sætte arbejdet på pause, indtil betalingen er sket. Kunden underretter Udvikleren skriftligt inden for betalingsperioden om enhver del af en faktura, som Kunden bestrider i god tro, og betaler resten.
6. Hvad Kunden stiller til rådighed
6.1 Kunden giver Udvikleren rettidigt de oplysninger, materialer, adgange og beslutninger, som Udvikleren med rimelighed har brug for, herunder følgende.
Brandfiler, en testkonto på Kundens cloudtjeneste, eksempeldata for levering og en beslutningstager, der er tilgængelig inden for to arbejdsdage
6.2 Kunden udpeger en person, som kan træffe Kundens beslutninger og besvare Udviklerens spørgsmål, og stiller den person til rådighed.
6.3 Kunden garanterer, at Kunden har ret til at give Udvikleren de materialer, som Kunden stiller til rådighed ("Kundematerialerne"), og at Udviklerens brug af dem til dette projekt ikke krænker nogens rettigheder. Kunden beholder alle rettigheder til Kundematerialerne og giver Udvikleren en ikke-eksklusiv licens til at bruge dem alene til at gennemføre denne aftale.
7. Ejerskab
7.1 Udvikleren ejer Softwaren, indtil den er betalt fuldt ud. Når Kunden har betalt alle vederlag, der forfalder for Softwaren, overdrager Udvikleren til Kunden alle sine rettigheder til den Software, der er skrevet særligt til Kunden i henhold til denne aftale, herunder ophavsret og lignende rettigheder, i hele verden, med virkning fra betalingstidspunktet. Hvis loven ikke tillader, at rettigheder overdrages på denne måde, giver Udvikleren Kunden en eksklusiv, evig, verdensomspændende, uigenkaldelig og overførbar licens til at bruge dem, med ret til at give underlicenser, til ethvert formål. Udvikleren giver, så vidt loven tillader det, afkald på alle ideelle rettigheder i Softwaren og vil ikke håndhæve dem over for Kunden.
7.2 Udvikleren vil underskrive ethvert dokument og foretage, hvad der i øvrigt med rimelighed er nødvendigt for at sikre Kundens ejerskab og for at registrere det, hvor det er nyttigt.
7.3 Kunden ejer Kundematerialet og alle data, som Softwaren opbevarer eller frembringer for Kunden.
7.4 Udvikleren beholder alle rettigheder til sine eksisterende værktøjer, biblioteker, rammeværk, metoder og knowhow samt til alment anvendelig kode, som Udvikleren udvikler selvstændigt og ikke særligt til Kunden (“Udviklerværktøjer”). Hvis nogle Udviklerværktøjer indgår i Softwaren, giver Udvikleren Kunden en ikke-eksklusiv, evig, verdensomspændende, uigenkaldelig og overførbar licens til at bruge, kopiere og ændre dem som en del af Softwaren til brug i Kundens forretning. Udvikleren vil liste dem skriftligt ved levering.
7.5 Intet i denne aftale forhindrer Udvikleren i at bruge de generelle færdigheder, idéer og erfaringer, som Udvikleren opnår, så længe Udvikleren ikke bruger eller videregiver Kundens fortrolige oplysninger eller Softwarens egen kode.
8. Kildekode og levering
8.1 Ved den afsluttende milepæl, og når Kunden anmoder om det på et hvilket som helst tidspunkt, efter at en milepæl er betalt, leverer Udvikleren den fuldstændige kildekode til Softwaren i et repository, som Kunden har adgang til, sammen med byggeinstruktioner, konfiguration, databasestruktur, dokumentation og alt andet, som Kunden har brug for for at bygge, køre, ændre og vedligeholde Softwaren uden Udviklerens hjælp.
8.2 Udvikleren opbevarer sit arbejde i et versionskontrolsystem og giver Kunden læseadgang til det i projektperioden, hvis Kunden anmoder om det.
8.3 Udvikleren må ikke indbygge nogen spærring, tidsbegrænsning, skjult adgang eller kode i Softwaren, som ville forhindre den i at fungere eller give Udvikleren mulighed for at kontrollere den, uden Kundens skriftlige samtykke. Udvikleren tester Softwaren med opdaterede værktøjer til virus og lignende skadelig kode, før den leveres.
9. Open source- og tredjepartskomponenter
9.1 Udvikleren må anvende open source-komponenter og andre tredjepartskomponenter i Softwaren, hvor det er god praksis, men kun på licenser, der tillader Kunden at bruge, ændre og distribuere Softwaren efter Kundens forretningsmæssige behov, og som ikke kræver, at Kunden offentliggør sin egen kildekode, medmindre Kunden skriftligt har accepteret det, før komponenten tages i brug.
9.2 Ved hver levering giver Udvikleren Kunden en liste over alle open source- og tredjepartskomponenter, deres versioner og licenser og følger vilkårene i disse licenser. En tredjepartskomponent, der betales, købes i Kundens navn, medmindre parterne skriftligt aftaler andet.
9.3 Det er licenserne til disse komponenter, og ikke denne aftale, der gælder for selve komponenterne.
10. Garanti
10.1 Udvikleren lover, at Softwaren vil opfylde Specifikationen, når den leveres og accepteres, at den vil være skrevet af Udviklerens egne medarbejdere eller af personer, der skriftligt har accepteret overdragelsen i afsnit 7, og at Softwaren efter Udviklerens viden (bortset fra Kundematerialet) ikke krænker andres immaterielle rettigheder.
10.2 I 3 måneder efter at den afsluttende milepæl er accepteret (“Garantiperioden”), retter Udvikleren for egen regning og så hurtigt, som det med rimelighed er muligt, enhver fejl i Softwaren, der består i, at Specifikationen ikke opfyldes, efter at Kunden skriftligt har rapporteret fejlen med de oplysninger, som Udvikleren har brug for. Kritiske fejl, som forhindrer Softwarens hovedfunktioner i at fungere eller bringer data eller sikkerhed i fare, behandles først.
10.3 Denne garanti dækker ikke fejl, der skyldes ændringer i Softwaren foretaget af andre end Udvikleren, brug i strid med de skriftlige instruktioner, fejlbehæftede Kundematerialer eller Kundens egne systemer eller tredjepartstjenester, som Udvikleren ikke kontrollerer. Arbejde herpå faktureres til satsen i punkt 4.2, hvis Kunden anmoder om det.
10.4 Hvis Udvikleren bliver sagsøgt på grund af et krav om, at Softwaren krænker nogens immaterielle rettigheder, bortset fra Kundematerialer og ændringer, som Kunden har foretaget, vil Udvikleren for egen regning føre forsvar for Kunden mod kravet og betale den erstatning og de omkostninger, som en domstol endeligt tilkender, eller som Udvikleren accepterer i et forlig, forudsat at Kunden straks underretter Udvikleren, lader Udvikleren varetage forsvaret og yder rimelig bistand efter anmodning. Udvikleren kan også ændre Softwaren, så den ikke krænker rettigheder, eller skaffe Kunden ret til at fortsætte brugen.
10.5 Bortset fra det, som denne aftale fastsætter, er lovens implicitte garantier om Softwaren udelukket i det omfang, loven tillader det. Udvikleren garanterer ikke, at Softwaren vil køre uden afbrydelser eller fejl.
11. Sikkerhed og databeskyttelse
11.1 Udvikleren vil udvikle Softwaren efter god sikkerhedspraksis, ikke opbevare adgangskoder eller hemmeligheder i klartekst og straks underrette Kunden, hvis Udvikleren finder en sikkerhedssvaghed i Softwaren.
11.2 Hvis Udvikleren behandler personoplysninger for Kunden i løbet af projektet, for eksempel i testdata, sker det kun efter Kundens instruks. Udvikleren vil holde oplysningerne sikre, ikke videregive dem eller opbevare dem længere, end projektet kræver, og straks underrette Kunden om ethvert tab eller læk. Parterne vil indgå en databehandleraftale, hvis den gældende databeskyttelseslov kræver det. Kunden vil, hvor det er muligt, give Udvikleren testdata uden reelle personoplysninger.
11.3 Hver part vil overholde den databeskyttelseslov, der gælder for den.
12. Support og vedligeholdelse
12.1 Efter Garantiperioden yder Udvikleren følgende support, hvis parterne aftaler det skriftligt.
Månedlig supportplan på EUR 600 med svar inden for én arbejdsdag
12.2 Support, som ikke er aftalt på forhånd, ydes efter anmodning, i det omfang tiden tillader, til satsen i punkt 4.2.
12.3 Udvikleren vil i god tid underrette Kunden, hvis Udvikleren ikke længere kan supporte Softwaren, så Kunden kan finde en anden løsning. Punkt 8 sikrer, at Kunden altid kan gøre dette.
13. Fortrolighed
13.1 Hver part vil holde alle den anden parts fortrolige oplysninger, som den får kendskab til i forbindelse med denne aftale, fortrolige, herunder Kundens forretning, data og planer samt Specifikationen og kildekoden, og vil kun bruge dem til at opfylde denne aftale. Oplysningerne må kun videregives til medarbejdere og rådgivere, der har behov for dem, og som er forpligtet til at holde dem fortrolige.
13.2 Dette gælder ikke for oplysninger, der er eller bliver offentligt tilgængelige uden brud på denne aftale, som den modtagende part allerede kendte eller lovligt har fået kendskab til fra en anden, eller som den er forpligtet til at videregive efter loven eller efter påbud fra en domstol eller myndighed. I sidstnævnte tilfælde vil den, hvor loven tillader det, underrette den anden part først.
13.3 Dette punkt gælder i 5 år efter denne aftales ophør og så længe oplysningerne er en forretningshemmelighed.
14. Kreditering og offentlig omtale
Udvikleren må ikke offentligt nævne Kunden som kunde eller beskrive Softwaren uden Kundens skriftlige samtykke. Kunden må nævne Udvikleren som producent af Softwaren.
15. Ansvar
15.1 Intet i denne aftale begrænser eller udelukker en parts ansvar for død eller personskade forårsaget af dens uagtsomhed, for svig, for forsætlig forseelse eller for andet, som loven ikke tillader at begrænse.
15.2 Med forbehold herfor er ingen af parterne ansvarlig over for den anden for tabt fortjeneste, tab af forretning, tab af goodwill eller indirekte tab eller følgetab, selv om parten blev gjort opmærksom på, at dette kunne ske.
15.3 Med forbehold for 15.1 er Udviklerens samlede ansvar over for Kunden i henhold til eller i forbindelse med denne aftale, uanset om ansvaret er kontraktretligt, erstatningsretligt eller af anden art, begrænset til det samlede vederlag, der er betalt i henhold til denne aftale. Dette begrænser ikke Kundens pligt til at betale honoraret.
15.4 Udviklerens pligt til at holde Kundens fortrolige oplysninger fortrolige og til at forsvare Kunden efter punkt 10.4 er ikke omfattet af 15.2.
16. Underleverandører og personale
16.1 Udvikleren må kun anvende underleverandører med Kundens skriftlige samtykke. Udvikleren er fortsat ansvarlig for deres arbejde som for sit eget og sikrer, at de er bundet af vilkår, der beskytter Kunden i samme omfang som afsnit 7, 11 og 13.
16.2 Udvikleren er en selvstændig entreprenør og ikke ansat hos eller repræsentant for Kunden. Udvikleren beslutter selv, hvordan og hvornår arbejdet udføres, inden for de frister, der følger af denne aftale, og er ansvarlig for egne skatter, forsikringer og løn til egne medarbejdere.
16.3 I projektperioden og i seks måneder derefter vil ingen af parterne uden den andens samtykke forsøge at ansætte personer fra den anden part, som har arbejdet på projektet. Generelle jobannoncer er tilladte.
17. Force majeure
En part er ikke i misligholdelse, hvis den forsinkes af forhold uden for dens rimelige kontrol, såsom naturkatastrofer, krig, et offentligt påbud, nedbrud i et offentligt netværk eller strejke blandt personer uden for dens egen stab. Den skal straks underrette den anden part og gøre, hvad den kan, for at begrænse forsinkelsen. Hvis forsinkelsen varer mere end 60 dage, kan hver af parterne opsige aftalen for den del, der endnu ikke er leveret, efter afsnit 18.
18. Aftalens ophør og overdragelse
18.1 Hver af parterne kan ophæve denne aftale ved skriftligt varsel, hvis den anden part begår en væsentlig misligholdelse og ikke afhjælper den inden 30 dage efter et skriftligt varsel, der beskriver misligholdelsen. Udviklerens manglende betaling af et ubestridt beløb er en sådan misligholdelse. Hver af parterne kan ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning, hvis den anden bliver insolvent eller indstiller sin virksomhed.
18.2 Kunden kan til enhver tid opsige denne aftale uden angivelse af grund ved 14 dages skriftligt varsel. Kunden betaler herefter for accepterede milepæle og for arbejde udført på den aktuelle milepæl indtil varslets udløb, i forhold til den del af milepælen, der er fuldført, samt for udgifter, der allerede er pådraget med Kundens godkendelse.
18.3 Hvis denne aftale ophører før den sidste milepæl, skal Udvikleren inden 10 dage give Kunden kildekoden og alt andet arbejde, der er udført indtil da, som angivet i afsnit 8, mod betaling af det, Kunden skylder efter dette afsnit. Ejendomsretten til det arbejde, der er betalt for, overgår efter afsnit 7.1. Udvikleren skal også tilbagelevere Kundens materialer og Kundens data og slette sine egne kopier, medmindre loven kræver, at Udvikleren opbevarer dem.
18.4 Udvikleren skal i 30 dage efter ophøret uden ekstra betaling svare på Kundens rimelige spørgsmål om koden og vil derefter yde hjælp til den sats, der følger af afsnit 4.2.
18.5 Afsnit 7, 8, 9, 10, 13, 15, 18 og 19 samt alt andet, der er bestemt til at fortsætte, forbliver i kraft efter denne aftales ophør. Ophøret påvirker ikke rettigheder, der allerede er opstået.
19. Lovvalg og tvister
Denne aftale og enhver tvist, der opstår i forbindelse med den, er underlagt lovgivningen i Nederlandene. Parterne skal først forsøge at bilægge enhver tvist ved at drøfte den i god tro i 30 dage, efter at en af dem har givet skriftligt varsel om den.
Værnetinget for afgørelse af enhver tvist efter denne aftale er Rotterdam. Hvordan tvister afgøres
Hver af parterne kan anmode en domstol hvor som helst om et foreløbigt påbud for at beskytte sine fortrolige oplysninger eller immaterielle rettigheder, mens en tvist afgøres.
20. Almindelige bestemmelser
- Denne aftale med bilag udgør parternes fuldstændige aftale om sit emne og erstatter tidligere drøftelser og forslag. Ændringer af aftalen skal være skriftlige og underskrevet af begge parter, medmindre afsnit 4 tillader andet.
- Ingen af parterne må overdrage sine rettigheder eller forpligtelser efter denne aftale uden den anden parts skriftlige samtykke, bortset fra at Kunden kan overdrage dem til en efterfølger i sin virksomhed.
- Hvis en del af denne aftale findes ugyldig, forbliver resten i kraft, og parterne skal erstatte den ugyldige del med en gyldig bestemmelse, der kommer den så tæt som muligt.
- En part, der ikke straks håndhæver en rettighed, har ikke opgivet den.
- Meddelelser skal være skriftlige og sendes til den adresse, der står i begyndelsen af denne aftale, eller til en e-mailadresse, som en part angiver til formålet.
- Denne aftale kan underskrives i separate eksemplarer og elektronisk, og tilsammen udgør de én aftale.
Underskrifter
For Kunden: Harbor Logistics Ltd
Navn og titel: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Udvikleren: Lumen Software Studio
Navn og titel: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________