Contratto di affiliazione
Il presente contratto è stipulato in data 15 giugno 2028 tra:
- Daily Press Coffee Pty Ltd, con sede in 40 Quay Street, Brisbane QLD 4000, Australia (di seguito «Affiliante»); e
- Harbour Beans Pty Ltd, con sede in 7 Market Row, Fremantle WA 6160, Australia (di seguito «Affiliato»).
1. Premesse e definizioni
1.1 L'Affiliante ha sviluppato un sistema per gestire un'attività, con un proprio nome, metodi, ricette, design, standard e know-how, ed è titolare o ha il diritto di concedere in licenza i marchi utilizzati con esso. L'Affiliato desidera gestire un punto vendita secondo tale sistema e l'Affiliante è disposto a consentirlo, alle condizioni di seguito indicate.
1.2 Nel presente contratto:
- «Attività» indica quanto segue: Un caffè che vende caffè, tè e prodotti da forno con il marchio Daily Press, usando le ricette, il menu, il design e il manuale operativo dell'affiliante.
- «Punto vendita» indica l'Attività gestita presso la Sede;
- «Sede» indica 12 High Street, Fremantle, o qualsiasi altro luogo approvato per iscritto dall'Affiliante;
- «Sistema» indica il modo in cui l'Affiliante gestisce l'Attività, inclusi metodi, ricette, prodotti, menu, design, layout, procedure, formazione, standard, marketing, software e know-how, come l'Affiliante potrà migliorarlo;
- «Manuale» indica il manuale operativo e le istruzioni dell'Affiliante per il Sistema, in qualsiasi forma, aggiornati dall'Affiliante;
- «Marchi» indica i nomi, i loghi, i marchi commerciali, il trade dress e gli altri segni distintivi che l'Affiliante utilizza per l'Attività, registrati o meno;
- «Proprietà intellettuale» indica il diritto d'autore, i marchi, i design, i brevetti, il know-how e diritti simili in qualsiasi parte del mondo;
- «Data di apertura» indica 1 ottobre 2028, o la data in cui il Punto vendita apre effettivamente al pubblico se successiva;
- «Vendite nette» indica tutto il denaro e il valore di tutti i beni e servizi ricevuti o dovuti per vendite effettuate presso il Punto vendita o da esso, in qualsiasi modo, al netto dell'IVA o dell'imposta sulle vendite, dei rimborsi effettivamente eseguiti e degli sconti consentiti dal Manuale; e
- «Durata» ha il significato di cui alla sezione 14.
2. Concessione e territorio
2.1 L'Affiliante concede all'Affiliato, per la Durata, il diritto, e l'Affiliato accetta l'obbligo, di gestire il Punto vendita presso la Sede secondo il Sistema e di usare i Marchi e il Manuale esclusivamente a tal fine, alle condizioni del presente contratto.
2.2 La concessione è limitata al Punto vendita presso la Sede. L'Affiliato non può gestire l'Attività da nessun altro luogo, né spostare il Punto vendita, senza il consenso scritto dell'Affiliante.
2.3 Il territorio dell'Affiliato, e i diritti che ne derivano, sono i seguenti:
L'affiliante non aprirà né concederà in licenza un altro punto vendita Daily Press entro 2 km dall'ubicazione per tutta la durata del contratto.
2.4 Salvo quanto previsto dalla sezione 2.3, l'Affiliante conserva tutti gli altri diritti sul Sistema e sui Marchi. Ciò include il diritto di gestire, e di concedere a terzi di gestire, attività di qualsiasi tipo, usando il Sistema o i Marchi, in qualsiasi luogo, anche tramite vendite online e consegna a domicilio, fatte salve le disposizioni della sezione 2.3.
2.5 L'Affiliato è un'impresa indipendente. Non è un agente, socio o dipendente dell'Affiliante e non può vincolare l'Affiliante né assumere impegni in suo nome. L'Affiliato lo renderà chiaro al pubblico, ai clienti e al personale, secondo quanto indicato nel Manuale, anche mediante un avviso presso il Punto vendita. L'Affiliato è l'unico responsabile del proprio personale, delle proprie imposte, dei propri debiti e dei propri contratti.
3. Il Sistema e il Manuale
3.1 L'Affiliante fornirà all'Affiliato una copia del Manuale prima della Data di apertura e lo informerà delle modifiche al Sistema. Il Manuale resta di proprietà dell'Affiliante ed è riservato. L'Affiliato lo restituirà, insieme a tutte le copie, alla cessazione del presente contratto.
3.2 L'Affiliato gestirà il Punto vendita in conformità al Sistema e al Manuale, come modificati di volta in volta. L'Affiliante può modificare il Sistema e il Manuale per validi motivi commerciali, anche per conformarsi alla legge, per seguire il mercato o per proteggere il marchio, ma una modifica non obbligherà l'Affiliato a effettuare un importante nuovo investimento, a meno che non sia necessaria per conformarsi alla legge, le parti concordino o la modifica sia introdotta equamente in un periodo ragionevole.
3.3 L'Affiliato gestirà il Punto vendita con ogni diligenza, correttezza e impegno, in modo da proteggere e migliorare la reputazione dei Marchi e del Sistema. Impiegherà personale sufficiente e adeguatamente formato, rispetterà gli orari di apertura indicati nel Manuale e sarà responsabile della gestione quotidiana del Punto vendita. Un responsabile nominato, approvato dall'Affiliante, sarà incaricato dell'attività quotidiana del Punto vendita.
4. Corrispettivi
4.1 L'Affiliato pagherà all'Affiliante un corrispettivo iniziale di affiliazione di AUD 40.000, dovuti alla firma. Il corrispettivo non è rimborsabile una volta pagato, salvo in caso di inadempimento dell'Affiliante al presente contratto o di diritto al rimborso previsto dalla legge, come in presenza di un periodo di recesso.
4.2 L'Affiliato pagherà all'Affiliante un corrispettivo continuativo per la Durata, alle seguenti condizioni:
6% delle vendite nette mensili, da pagare entro il 10 del mese successivo
4.3 L'Affiliato verserà inoltre un contributo al fondo marketing dell'Affiliante pari a 2% delle vendite nette mensili.
4.4 I corrispettivi sono dovuti senza compensazione né detrazione, salvo quanto imposto dalla legge, e sono pagabili mediante addebito diretto o con altra modalità ragionevolmente richiesta dall'Affiliante. Non comprendono l'IVA o le imposte sulle vendite, che l'Affiliato verserà in aggiunta ove applicabili.
4.5 Sugli importi versati in ritardo maturano interessi al tasso consentito dalla legge, o al tasso concordato per iscritto tra le parti, dalla data di scadenza fino al giorno dell'effettivo pagamento. L'Affiliante può imputare ogni pagamento ricevuto prima agli interessi e poi al debito più risalente.
4.6 L'Affiliante può, con preavviso scritto di 90 giorni, modificare le modalità di calcolo o di pagamento dei corrispettivi se la modifica è sostenuta da valide ragioni aziendali e si applica in generale ai propri affiliati, ma non in modo da aumentare le aliquote percentuali indicate nel presente contratto.